AEC và tăng cường quản trị công ty về khía cạnh minh bạch thông tin tài chính

Nội dung text: AEC và tăng cường quản trị công ty về khía cạnh minh bạch thông tin tài chính

1. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) AEC VÀ TĂNG CƢỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY VỀ KHÍA CẠNH MINH BẠCH THÔNG TIN TÀI CHÍNH AEC AND GOOD CORPORATE GOVERNANCE IN REGARD TO THE FINANCIAL INFORMATION TRANSPARENCY PGS.TS Nguyễn Công Phương, NCS Nguyễn Trọng Hiếu Trường đại học Kinh tế - ĐHĐN, Công ty kiểm toán AFA TÓM TẮT Nghiên cứu này nhằm phân tích thực trạng quản trị công ty ở Việt Nam và trong AEC; đưa ra giải pháp tăng cường quản trị công ty của các doanh nghiệp Việt Nam ở khía cạnh minh bạch nhằm gây dựng niềm tin của nhà đầu tư trong Cộng đồng và trên toàn thế giới, qua đó giúp Việt Nam hội nhập và phát triển. Các giải pháp đưa ra liên quan đến các nguyên tắc nhằm quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính thông qua việc tăng cường quản trị công ty hữu hiệu, góp phần nâng cao tính minh bạch thông tin tài chính cung cấp ra thị trường chứng khoán. Từ khoá: Quản trị công ty, minh bạch, thông tin tài chính, thao túng ABSTRACT This study aims to assess the current status of financial manipulation of data and the status of management of listed companies and the role of corporate governance for the manipulation of financial information; thereby making the principles of risk management to manipulate financial information by strengthening effective corporate governance, contributing to improving the transparency of financial information provided to the stock market. Key words: Corporate governance, transparency and financial information, manipulation 1. Giới thiệu Hội nhập khu vực ASEAN và tham gia vào cộng đồng kinh tế này (AEC) tạo ra nhiều cơ hội cho Việt Nam để phát triển kinh tế nhƣng cũng không ít thách thức mà Việt Nam phải đối diện. Hình thành một khu vực kinh tế ASEAN ổn định và phát triển, có khả năng cạnh tranh cao, trong đó hàng hóa, dịch vụ và đầu tƣ đƣợc lƣu chuyển tự do sẽ góp phần giúp Việt Nam phát triển kinh tế. Tuy nhiên, nền kinh tế của Việt Nam có vị trí thấp so với các nƣớc trong khu vực, thể chế kinh tế chƣa hoàn thiện, năng lực quản trị công ty còn chƣa theo kịp các nƣớc đã đặt nhiều thách thức cho các doanh nghiệp Việt Nam. Một số nghiên cứu khảo sát của các tổ chức tài chính quốc tế cho thấy quản trị công ty của các doanh nghiệp Việt Nam còn quá yếu so với các nƣớc trong khu vực. Tất cả các khía cạnh quản trị công ty, trong đó có khía cạnh minh bạch và công bố thông tin đều rất thấp so với các nƣớc đòi hỏi các doanh nghiệp phải gấp rút thực hiện quản trị công ty hữu hiệu nhằm nâng cao năng lực canh tranh của doanh nghiệp, gây dựng niềm tin của nhà đầu tƣ khu vực. Minh bạch thông tin là một yếu tố cấu thành quản trị công ty. Công ty có tính minh bạch thấp, số liệu tài chính sai phạm, công bố thông tin không đủ chi tiết sẽ gây ra ngờ vực ở nhà đầu tƣ và từ đó khó khăn trong việc thu hút vốn, đặc biệt là vốn từ các nhà đầu tƣ trong khu vực AEC. Báo cáo tài chính (từ đây về sau viết tắt là BCTC) cung cấp thông tin cho ngƣời sử dụng để ra quyết định hợp lý. Sự đáng tin cậy, minh bạch và nhất quán của quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính sẽ cung cấp thông tin hữu ích cho phép nhà đầu tƣ đƣa ra quyết định đúng đắn. Thông tin tài chính là hữu ích đối với công chúng khi nó phản ánh trung thực và khách quan tình trạng và hiệu quả tài chính thay vì phản ánh một bức tranh màu hồng, một khoản lợi nhuận thổi phồng và gian lận. Hiện tƣợng thao túng thông tin tài chính trong thời gian qua đã làm xói mòn niềm tin của nhà đầu tƣ, ngƣời cho vay về chất lƣợng và sự đáng tin cậy của thông tin tài chính cung cấp ra thị trƣờng. Từ đó, tính minh bạch, sự đáng tin cậy và chất lƣợng của thông tin tài chính công bố là vấn đề cốt lõi để phân bổ có hiệu quả nguồn lực trong nền kinh 365
2. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG tế. Thực trạng này đòi hỏi phải có một đánh giá đầy đủ về vai trò, trách nhiệm của quản trị công ty niêm yết về mặt minh bạch và công bố thông tin. Do không thể loại bỏ hoàn toàn thao túng thông tin tài chính của một tổ chức, các giải pháp phòng ngừa và phát hiện sớm thao túng thông tin tài chính, trong đó cốt lõi là quản trị công ty hữu hiệu, giúp giảm thiểu đáng kể rủi ro thao túng thông tin tài chính, góp phân nâng cao tính minh bạch thông tin cung cấp cho nhà đầu tƣ. Quản trị công ty là một phần của bối cảnh kinh tế rộng lớn nhƣ chính sách kinh tế vĩ mô, mức độ cạnh tranh trên thị trƣờng. Khuôn khổ quản trị công ty cũng phụ thuộc vào môi trƣờng pháp lý, điều tiết, và thể chế. Nguyên tắc quản trị công ty nhấn mạnh đến những vấn đề quản trị sinh ra từ sự phân chia quyền sở hữu và kiểm soát. Thiết lập các nguyên tắc quản trị công ty nhằm giúp cho chính phủ đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ thể chế cho quản trị công ty, và đƣa ra những hƣớng dẫn và khuyến cáo cho các bên có liên quan đến quản trị công ty hiệu quả. Nghiên cứu này nhằm đánh giá thực trạng quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam và trong AEC, nhận diện những thách thức về quản trị công ty Việt Nam trƣớc việc hình thành AEC, đề cao vai trò của quản trị công ty đối với hành vi thao túng thông tin tài chính; từ đó đƣa ra các nguyên tắc nhằm quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính thông qua việc tăng cƣờng quản trị công ty hữu hiệu, góp phần nâng cao tính minh bạch thông tin tài chính cung cấp ra thị trƣờng chứng khoán. 2. Thực trạng quản trị công ty ở Việt Nam và trong ASEAN Quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam Quản trị công ty là một yếu tố quan trọng góp phần thúc đẩy tăng trƣởng, nâng cao hiệu quả kinh tế và gia tăng niềm tin của nhà đầu tƣ. Định nghĩa về quản trị công ty trong học thuật theo cả nghĩa hẹp và nghĩa rộng đều phản ánh những lợi ích cốt lõi của các nhóm khác nhau trong quản trị công ty. Theo nghĩa hẹp, quản trị công ty nhấn mạnh đến sự tƣơng tác giữa thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, các cổ đông nhằm giảm thiểu những vấn đề nảy sinh từ cơ chế đại diện (agency) liên quan đến dung hoà lợi ích quản lý với lợi ích của cổ đông. Quan điểm này nhấn mạnh đến sự quan tâm của ngƣời cung cấp vốn chủ sở hữu (cổ đông) trong việc đánh giá rủi ro đối với khoản đầu tƣ của họ, những kỳ vọng về tỷ lệ khả năng sinh lời của vốn đầu tƣ và giám sát không ngừng vốn đầu tƣ của họ. Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) định nghĩa quản trị công ty theo dạng này, theo đó ―Quản trị công ty liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa ban giám đốc, hội đồng quản trị, cổ đông và các bên khác có quyền lợi liên quan đến công ty. Quản trị công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phƣơng tiện để đạt đƣợc các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu‖ (OECD, 2004, tr. 6, bản dịch của tác giả). Theo nghĩa rộng, quản trị công ty nhấn mạnh đến sự kết hợp giữa các quy tắc (luật, những quy định, ràng buộc, ) nhằm quản lý, giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, làm tăng giá trị của cổ đông, đáp ứng những yêu cầu pháp lý và kỳ vọng của xã hội. Từ đó, quản trị công ty đƣợc xem nhƣ một cơ chế giám sát những hành động, chính sách, quyết định của công ty nhằm gia tăng giá trị của cổ đông. Quan điểm này đƣợc Bộ Tài chính nêu trong quy chế quản trị công ty niêm yết: "Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty đƣợc định hƣớng điều hành và đƣợc kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những ngƣời liên quan đến công ty‖ (Bộ Tài chính, 2007, Điều 2). Quản trị công ty đƣợc hiểu trong nghiên cứu này theo nghĩa rộng nói trên, đó là một cơ chế quản lý, điều hành và giám sát hoạt động của công ty nhằm tạo ra giá trị cho cổ đông và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan khác (nhà cung cấp tín dụng, ngƣời bán, chính phủ và xã hội). Các nhóm tham gia vào cơ chế này là thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, nhà quản lý cấp cao, kiểm toán nội bộ, kiểm toán 366
3. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) độc lập, các cơ quan quản lý nhà nƣớc. Quản trị công ty chịu ảnh hƣởng của các mối liên hệ giữa các bên tham gia vào hệ thống quản trị công ty. Không có một mô hình đơn nhất về quản trị công ty hiệu quả. Các nghiên cứu, các hƣớng dẫn có tính pháp lý chỉ đƣa ra các nguyên tắc chung làm cơ sở cho quản trị công ty hiệu quả. OECD (2004) đƣa ra 6 nguyên tắc quản trị công ty, gồm: i) đảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả (ensuring the basis for an effective corporate governance framework); ii) Quyền của các cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản (the rights of shareholders and key ownership functions), iii) đối xử bình đẳng với các cổ đông (the equitable treatment of shareholders), iv) vai trò của các bên có liên quan trong quản trị công ty (the role of stakeholders in corporate governance), v) công bố thông tin và minh bạch (disclosure and transparency), vi) trách nhiệm của hội đồng quản trị (the responsibilities of the board). Các nguyên tắc này cũng đƣợc nêu rõ trong văn bản pháp lý về quy chế quản trị công ty niêm yết đƣợc Bộ tài chính ban hành năm 2007 (Bộ Tài chính, 2007, Điều 2). Hàng năm kể từ năm 2010 đến năm 2012, Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) thực hiện khảo sát để đánh giá quản trị công ty của 100 công ty niêm yết hàng đầu trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam (100 công ty này đại diện hơn 80 % tổng vốn hoá giá trị thị trƣờng). Kết quả khảo sát qua 3 năm (đƣợc trình bày ở Bảng 2.3) cho thấy nhìn chung quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam còn nhiều hạn chế. Kết quả khảo sát quản trị công ty năm 2009 (công bố vào năm 2010) cho thấy, quản trị công ty còn sơ khai, kiến thức chuyên sâu về quản trị công ty còn thiếu, đồng thời việc thực hiện quản trị công ty chủ yếu nhằm đối phó, tuân thủ quy định hơn là tự nguyện. Ba lĩnh vực yếu nhất trong quản trị công ty của các công ty khảo sát là ―Thực hiện quyền của các bên có quyền lợi liên quan‖ (29,2%), thực hiện các nguyên tắc về ―Trách nhiệm của hội đồng quản trị‖ (35,3%) và ―Công bố thông tin và sự minh bạch‖ (39,4%). Công bố thông tin và minh bạch thấp sẽ tạo cơ hội cho những hành động vì lợi ích cá nhân của nhà quản trị. Hiệu quả giám sát không cao của hội đồng quản trị cũng ―giúp sức‖ cho những hành động gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông, trong đó có hành động thao túng BCTC. Kết quả khảo sát quản trị công ty năm 2010 (công bố năm 2011) cho thấy điểm trung bình quản trị công ty của tất cả các công ty tăng nhẹ so với điểm báo cáo dựa trên dữ liệu năm 2009 (44,7 % so với 43,9%). Tuy nhiên nhìn chung các công ty đã có tiến bộ cải thiện hơn, thể hiện ở việc hầu nhƣ không còn công ty có điểm số ở mức trên dƣới 20%. Lĩnh vực có mức tuân thủ kém nhất này là thực hiện vai trò của các bên có quyền lợi liên quan (điểm trung bình đạt đƣợc là 29,4%). Các công ty niêm yết vẫn còn yếu kém trong việc thực hiện các nguyên tắc về trách nhiệm của HĐQT (đạt điểm 36,1%) và minh bạch và công bố thông tin (43,2%). Điều dễ nhận thấy là có cải thiện trong việc thực hiện các nguyên tắc này. Báo cáo kết quả khảo sát 5 thực trạng quản trị công ty năm 2011 (công bố năm 2012) cho thấy không có sự cải thiện về quản trị công ty ở các công ty niêm yết hàng đầu; theo đó điểm số bình quân chung về quản trị công ty cũng nhƣ điểm số bình quân thực hiện từng nguyên tắc quản trị công ty có chiều hƣớng đi xuống so với năm 2010. Điểm chung về quản trị công ty giảm 2,2 điểm so với năm 2010. Hai khía cạnh đáng lƣu ý là minh bạch và trách nhiệm của hội đồng quản trị. Báo cáo thƣờng niên năm 2011 cung cấp ít thông tin hơn năm 2010 (giảm 3,1%), nhất là cung cấp thông tin về HĐQT và ban kiểm soát, thông tin cung cấp nhìn chung không đầy đủ và mang tính hình thức (IFC, 2012, tr.13). Trách nhiệm của HĐQT cũng không đƣợc cải thiện. Ngoài ra, thực hiện vai trò của các bên có lợi ích liên quan giảm đáng kể (giảm 6,7%). Bảng 1. Báo cáo đánh giá quản trị công ty niêm yết qua 3 năm, từ 2009-2011 367
4. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG Nguồn: IFC (2012) Hình 1: Phân phối điểm của các doanh nghiệp niêm yết trong 3 năm Nguồn: Nguyễn Thu Hiền, Đặc san BCTN 201550 Kể từ năm 2011, ADB và Diễn đàn thị trƣờng vốn ASEAN (ACMF) đánh giá tình hình quản trị công ty ở các nƣớc Đông Nam Á dựa trên các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của OECD. Kết quả đánh giá của (ACMF) về quản trị công ty ở Việt Nam có sự khác biệt đáng kể so với đáng giá của IFC (có thể do có sự khác biệt về mẫu điều tra), nhƣ đƣợc trình bày ở Biểu đồ 2. Nhìn chung, kết quả kháo sát cho thấy các quy định hiện hành về quản trị công ty niêm yết thƣờng không đƣợc thực hiện đầy đủ, đặc biệt là trách nhiệm của hội đồng quản trị trong việc giảm sát rủi ro và mức độ công bố thông tin quản trị còn thấp. Kết quả khảo sát cũng thể hiện sự yếu kém trong việc công khai và minh bạch thông tin về tính độc lập của công ty kiểm toán, thông tin về kiểm soát nội bộ. Sự tham gia của kiểm toán độc lập vào tiến trình quản trị công ty còn hạn chế. Kết quả các khảo sát trên cho thấy rằng không có sự tham gia của kiểm toán độc lập tại phiên họp đại hội cổ đông51. Thực tế này đƣợc thể 50 Địa chỉ: nam-tiep-tuc-cai-thien-124866.html 51 Quy định về quản trị công ty đại chúng đƣợc Bộ Tài chính ban hành năm 2012 (Bộ Tài chính, 2012a) mới đặt ra yêu cầu về mời kiểm toán viên tham gia kiểm toán dự họp đại hội đồng cổ đông thƣờng niên để đƣa ra ý kiến liên quan đến báo cáo tài chính trong trƣờng hợp báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu (Điều 35). 368
5. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) hiện phần nào về tình trạng giải trình các thông tin kiểm toán. Không ít trƣờng hợp báo cáo soát xét bán niên hoặc báo cáo kiểm toán năm có ý kiến ngoại trừ hoặc mâu thuẫn giữa quan điểm của kiểm toán với quan điểm của ban điều hành công ty. Kiểm toán đƣa ra ý kiến ngoại trừ do không tìm đƣợc tiếng nói chung với doanh nghiệp. Công ty bảo lƣu ý kiến của mình bằng một văn bản giải trình riêng, thậm chí căn cứ vào các quy định hành chính khác với chuẩn mực kiểm toán. Đây có thể là nguyên nhân của hiện tƣợng sai sót phổ biến trong BCTC của các công ty niêm yết, nhƣ đƣợc minh chứng ở nội dung tiếp theo. Vị trí quản trị công ty Việt Nam trong khu vực ASEAN Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty ASEAN do ADB và Diễn đàn thị trƣờng vốn ASEAN (ACMF) đánh giá tình hình quản trị công ty ở các nƣớc Đông Nam Á dựa trên các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của OECD, đƣợc xúc tiến từ năm 2011. Năm khía cạnh đánh giá quản trị công ty là quyền của cổ đông, đối xử công bằng với các cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan, công bố thông tin và minh bạch, vai trò và trách nhiệm của HĐQT. Báo cáo năm 2014 cho thấy Việt Nam có điểm số dƣới mức trung bình so với các nƣớc ASEAN (Bảng 2.2). Xét theo từng khía cạnh, điểm số trung bình của các công ty ở Việt Nam tham gia khảo sát đều thấp hơn nhiều so với các nƣớc trong khu vực (ngoại trừ kía cạnh ―quyền của cổ đông‖, Điểm số của Việt Nam cao hơn chút ít so với điểm số của Indonesia). Thực trạng này sẽ ảnh hƣởng không tốt đến tính cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam khi thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài trong viễn cảnh AEC và từ đó đặt ra thách thức lớn của các doanh nghiệp Việt Nam là cần nâng cao năng lực quản trị công ty niêm yết. Hình 2: Điểm số quản trị công ty trong ASEAN. Nguồn: ADB (2014, tr. 5) 369
6. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG Hình 3: Điểm theo 6 yếu tố và theo quốc gia. Nguồn: (2014, trang 6) Báo cáo đánh giá quản trị công ty khu vực ASEAN 2013 - 2014 cho thấy, một trong những vấn đề đặc biệt quan trọng trong việc cải tiến quản trị công ty của Việt Nam là trách nhiệm của HĐQT trong việc giám soát và lãnh đạo doanh nghiệp (Part E). Theo đánh giá của Thẻ điểm (điểm trung bình của doanh nghiệp Việt Nam đƣợc đánh giá52), Việt Nam đứng sau 5 quốc gia tham gia đánh giá (Thái Lan, Singapore, Malaysia, Philippines và Indonesia) với mức điểm 33,87, cách khá xa so với quốc gia đứng gần nhất là Indonesia với 54,55 điểm. So với các nƣớc trong khu vực, điểm số của Việt Nam đứng vị trí cuối bảng xếp hạng và điều đó sẽ ảnh hƣởng đến khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam. Về khía cạnh minh bạch và công bố thông tin (Part D), kết quả khảo sát cho thấy minh bạch và công bố thông tin của các doanh nghiệp Việt Nam có cải thiện nhƣng còn cách xa các nƣớc trong khu vực. Quản trị công ty còn mang tính hình thức là nguyên nhân của thực tế minh bạch và công bố thông tin thấp so với quy định (Quy chế Quản trị công ty niêm yết của Bộ Tài chính) và so với các nƣớc trong khu vực. Theo đánh giá của ADB (2014, tr. 79), những yếu kém này là do chính sách quản trị công ty yếu kém của HĐQT. Từ kết quả các nghiên cứu trên, có thể thổng hợp những điểm yếu của quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam là: - Việc thực hiện tỷ lệ 1/3 thành viên HĐQT không tham gia điều hành và độc lập còn khó khăn; - Chƣa phân tách rõ chức năng của các tiểu ban chuyên trách trong HĐQT. - Quyền lợi của cổ đông nhỏ chƣa đƣợc chú trọng khi tính đại chúng của công ty niêm yết còn thấp và tỷ lệ tập trung sở hữu vào các cổ đông lớn còn cao; - Chƣa thấy rõ vai trò và sự hiện diện của kiểm toán độc lập trong ĐHCĐ; - Công ty chƣa công bố rõ ràng giao dịch với các bên có liên quan kịp thời; - Chất lƣợng thông tin trên báo cáo của HĐQT và ban kiểm soát còn sơ sài, chƣa đƣợc chú trọng; 52 Có 40 doanh nghiệp đƣợc đánh giá trong dự án năm 2013, 50 doanh nghiệp đƣợc chọn trong năm 2014. 370
7. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) - Vai trò giám sát và thực hiện cải thiện báo cáo tình hình giám sát của HĐQT và ban kiểm soát đối với ban giám đốc chƣa đƣợc nâng cao; - Các thông tin phân tích tình hình hoạt động sản xuất - kinh doanh, quản trị rủi ro còn sơ sài, chƣa cung cấp thông tin hữu ích cho nhà đầu tƣ; - Các vấn đề liên quan tới môi trƣờng, xã hội và quản trị (ESG) chƣa đƣợc đề cập nhiều trong báo cáo thƣờng niên. Những thách thức trƣớc viễn cảnh AEC Một thị trƣờng đơn nhất với sự tự do lƣu chuyển vốn, một khu vực kinh tế cạnh tranh là trong số các yếu tố cốt lõi cấu thành Cộng đồng kinh tế ASEAN (EAC). Trong bối cảnh hội nhập ASEAN ngày càng sâu sắc, đặc biệt là hình thành cộng đồng kinh tế ASEAN thì những vấn đề quản trị doanh nghiệp phải ngày càng đƣợc quan tâm sâu sắc. Quản trị công ty đƣợc cải thiện trên toàn khu vực ASEAN là điều kiện tiên quyết để đạt đƣợc hội nhập khu vực và là một yếu tố quan trọng trong việc xây dựng và khẳng định ASEAN nhƣ một cộng đồng vững mạnh. Về tự do hoá đầu tƣ trong AEC, ASEAN hƣớng tới hình thành một điểm đến đầu tƣ hấp dẫn ở khu vực, với cơ chế đầu tƣ thông thoáng và mở. Các nỗ lực tự do hoá đầu tƣ của ASEAN không chỉ giúp tạo dựng và nâng cao niềm tin của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài với khu vực ASEAN, mà còn góp phần thúc đẩy đầu tƣ nội khối cũng nhƣ đầu tƣ của các tập đoàn đa quốc gia trong khu vực. Điều này đòi hỏi bản thân các nƣớc thành viên phải không ngừng hoàn thiện thể chế, cải cách môi trƣờng đầu tƣ, trong đó có quản trị công ty, nhằm tăng tính cạnh tranh của bản thân và của cả khu vực. Về xây dựng một khu vực cạnh tranh về kinh tế, ASEAN thúc đẩy cạnh tranh, bảo vệ ngƣời tiêu dùng. Mục tiêu này đặt ra nhiều thách thức cho các nƣớc thành viên, đặc việt là Việt Nam, phải nâng cao năng lực cạnh tranh để thu hút dòng vốn đầu tƣ. Nâng cao năng lực quản trị công ty Việt Nam sẽ góp phần gậy dựng niềm tin ở nhà đầu tƣ trong Cộng đồng cũng nhƣ trên toàn thế giới. Phân tích thực trạng cho thấy quản trị công ty các doanh nghiệp niêm yết của Việt Nam còn kém xa quản trị công ty của các nƣớc trong Khối về tất cả các khía cạnh. Thực tế này đặt ra yêu cấp cấp bách là phải hoàn thiện thể chế liên quan đến quản trị công ty niêm yết, cải tiến cách thức thực hiện để có quản trị công ty hữu hiệu. Khuôn khổ của bài viết chỉ bàn về một khía cạnh của quản trị công ty, đó là tính minh bạch. Tăng cƣờng quản trị công ty để gia tăng tính minh bạch thông tin tài chính của các công ty niêm yết sẽ góp phần gây dựng niềm tin của nhà đầu tƣ trong Cộng đồng và trên toàn thế giới. 3. Quản trị công ty với minh bạch thông tin tài chính 3.1. Vai trò của quản trị công ty đối với minh bạch thông tin tài chính Quản trị công ty là một cơ chế giám sát nhằm đánh giá trách nhiệm của công ty thông qua hội đồng quản trị, ban kiểm soát, nhà quản trị, nhà kiểm toán với mục đích bảo vệ nhà đầu tƣ. Quản trị công ty là cần thiết để tránh tập trung quyền lực trong tay nhà quản lý và để tạo ra một hệ thống kiểm tra hiệu quả, cân bằng sự phân chia quyền lực giữa cổ đông, hội đồng quản trị, ban giám đốc. Quản trị công ty đóng một vai trò quyết định trong việc gia tăng hiệu quả của thị trƣờng vốn thông qua ảnh hƣởng của nó đến hiệu quả hoạt động, tính hữu hiệu, tăng trƣởng thu nhập của công ty cũng nhƣ chất lƣợng BCTC (Rezaee & Riley, 2010, tr. 122). Quản trị công ty giúp bảo vệ lợi ích của nhà đầu tƣ, chủ nợ thông qua đánh giá rủi ro có liên quan đến khoản đầu tƣ của họ, đánh giá phân bổ nguồn vốn đầu tƣ của họ sao cho mang lại hiệu quả cao nhất, và giám sát không ngừng việc quản lý vốn đầu tƣ của họ ở công ty. 371
8. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG Quản trị công ty hữu hiệu sẽ giúp phát hiện và phòng ngừa thao túng thông tin tài chính, nâng cao tính minh bạch thông tin. Để đạt đƣợc mục đích này, quản trị công ty cần tuân theo ba nguyên tắc cơ bản sau (Rezaee & Riley, 2010): 1) Minh bạch. Một trong sáu nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty là nguyên tắc minh bạch. Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo công bố thông tin kịp thời và chính xác về công ty bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động và quản trị công ty. Ở khía cạnh thao túng thông tin tài chính, để minh bạch, BCTC phải dễ hiểu và phản ánh đúng thực tế kinh tế của công ty. 2) Năng lực và liêm chính (competence and integrity). Tính hữu hiệu của quản trị công ty phụ thuộc vào năng lực và tính liêm chính của những cá nhân thực hiện có trách nhiệm theo chức năng đƣợc giao (nhƣ hoạt động giám sát của hội đồng quản trị, hoạt động quản lý kinh doanh của ban giám đốc, hoạt động giám sát của cổ đông). Quy chế quản trị công ty niêm yết nêu rõ ―Thành viên hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty” (Bộ Tài chính, 2007, Điều 12) 3) Hệ thống cân bằng quyền lực và kiểm tra trách nhiệm. Tồn tại một hệ thống cân bằng quyền lực và kiểm tra sẽ bảo đảm dung hoà lợi ích và phân chia trách nhiệm giữa cổ đông, hội đồng quản trị và ban giám đốc. Quy chế quản trị công ty niêm yết (Bộ Tài chính, 2007, Điều 10) chỉ rõ tƣ cách thành viên hội đồng quản trị nhằm đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty: ― công ty niêm yết cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của công ty‖. Quản trị công ty với chức năng giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính Theo lý thuyết đại diện, các nhà quản lý cấp cao sẽ hành động thao túng thông tin tài chính nhằm đạt đƣợc lợi ích cá nhân của họ (nhƣ tiền thƣởng, quyền mua cổ phiếu). Quản trị công ty hữu hiệu với các chức năng giám sát, kiểm tra, kiểm soát sẽ phát hiện, ngăn ngừa hành động thao túng thông tin tài chính của nhà quản trị. Về cả lý thuyết và thực tiễn, quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính của công ty niêm yết hàm chứa một cơ chế giám sát. Cơ chế giám sát này thể hiện hai điểm chính yếu: i) chức năng giám sát trực tiếp của hội đồng quản trị, ban kiểm soát, kiểm toán độc lập và các cơ quan quản lý nhà nƣớc có liên quan (nhƣ sở giao dịch chứng khoán, Uỷ ban chứng khoán), và ii) chức năng giám sát gián tiếp của các bên khác có lợi ích liên quan đến công ty nhƣ cổ đông/nhà đầu tƣ (nhất là các nhà đầu tƣ thể chế), các nhà phân tích chứng khoán (ở các công ty chứng khoán), các ngân hàng. Quản trị công ty hữu hiệu với một hội đồng quản trị ―chất lƣợng‖, và với một ban kiểm soát hiệu quả, phải tạo ra một môi trƣờng đòi hỏi BCTC phải có chất lƣợng cao và không dung thứ cho thao túng thông tin tài chính. Văn hoá này là một cơ chế giám sát tiên phong trong việc phòng ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Chẳng hạn, Luật Sarbanes-Oxley Act năm 2002 của Mỹ nhấn mạnh cơ chế giám sát thao túng thông tin tài chính sẽ giúp tăng cƣờng quản trị công ty, tăng trách nhiệm và minh bạch của BCTC. Ban kiểm soát, một bộ phận quan trọng của quản trị công ty, đƣợc xem là một thành tố không thể thiếu của cơ chế giám sát chất lƣợng BCTC. Ban kiểm soát đóng một vai trò quan trọng trong việc giám sát tính trung thực và chất lƣợng của quy trình lập BCTC, tính hữu hiệu của kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập. Công ty phải xem ban kiểm soát nhƣ là một chức năng giám sát tạo ra giá trị gia tăng thay vì đơn thuần là một công cụ giám sát ―tình trạng làm đẹp BCTC‖ nhằm đáp ứng yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán và Uỷ ban chứng khoán. Một thành tố quan trọng khác giúp cho cơ chế giám sát tính trung thực và chất lƣợng của BCTC là sự hiện diện và tính hữu hiệu của kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ ở công ty niêm yết. Trong khi Ban giám đốc chịu trách nhiệm chính trong việc thiết lập và duy trì tính hợp lý và hữu hiệu của kiểm soát nội bộ, các kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập cần bảo đảm rằng, kiểm soát nội bộ là hợp lý và 372
9. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) hữu hiệu (không có những khiếm khuyết nghiêm trọng) trong việc phòng ngừa, phát hiện và hiệu chỉnh thao túng thông tin tài chính và kiểm soát nội bộ không bị sự chi phối quả ban giám đốc (Bộ Tài chính, 2012b). Vai trò của kiểm toán độc lập cũng quan trọng đối với cơ chế giám sát thao túng thông tin tài chính. Theo thƣờng lệ, kiểm toán độc lập đƣợc xem là có trách nhiệm trong việc phát hiện sai sót trọng yếu (do gian lận và do nhầm lẫn) trong BCTC của doanh nghiệp (Bộ Tài chính, 2012d, Đoạn 05). Ở khía cạnh tạo ra giá trị, hoạt động của kiểm toán độc lập có thể đƣợc xem là hoạt động tạo ra giá trị tăng thêm cho ngƣời sử dụng BCTC thông qua việc phát hiện những gian lận trong BCTC, qua đó giúp ngƣời sử dụng đƣa ra những quyết định hợp lý. Từ đó, nâng cao tính khách quan, tính hữu hiệu của kiểm toán độc lập sẽ giúp giảm thiểu những gian lận trong BCTC của doanh nghiệp. Nhằm mục đích này, Bộ Tài chính cũng đã ban hành chuẩn mực kiểm toán số 220-Kiểm soát chất lƣợng hoạt động kiểm toán BCTC (Bộ Tài chính, 2012c). Nhƣ đã minh chứng ở trên, thực trạng quản trị công ty ở các doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam còn mang nặng tính hình thức. Thực tế này là một trong những nguyên nhân của hiện tƣợng gian lận phổ biến trong BCTC của công ty niêm yết. Quản trị công ty hữu hiệu sẽ là một cơ chế giám sát hiệu quả chất lƣợng BCTC. Các nội dung tiếp theo sẽ bàn về việc tăng cƣờng tính hữu hiệu của nhóm tham gia vào quản trị công ty để có một cơ chế giám sát hữu hiệu, góp phần hạn chế thao túng thông tin tài chính của công ty niêm yết. 3.2. Thực trạng sai phạm thông tin tài chính của công ty niêm yết Sai sót thông tin cung cấp trong báo cáo tài chính của các công ty niêm yết rất phổ biến về số lƣợng, quy mô và chiều hƣớng. Dựa vào nguồn số liệu do StoxPlus cung cấp, Bảng 3.1 thống kê so sánh sai lệch lợi nhuận giữa số liệu kiểm toán và số liệu báo cáo ban đầu của công ty. Bảng 2: Thống kê các công ty có sai sót lợi nhuận Bảng 2 cho thấy tỷ lệ các công ty có sai sót lợi nhuận tăng lên từ năm 2010 đến 2011, sau đó có hƣớng giảm từ năm 2012 nhƣng vẫn còn cao hơn năm 2010. Cụ thể, năm 2010 tỷ lệ này là 77,2 %, đến năm 2011 là 82,8 %, năm 2012 là 80,9 %, và năm 2013 giảm còn 78,9 %, nhƣng vẫn còn cao so với năm 2010. Kết quả này cho thấy tình trạng sai sót trọng yếu trong lợi nhuận là rất cao và xu hƣớng giảm không đáng kể. Đặc biệt tỷ lệ báo cáo lợi nhuận cao hơn số liệu kiểm toán rất cao và biến động tăng qua bốn năm (thấp nhất là 44,6 % vào năm 2010, cao nhất là 50 % vào năm 2013). Một điểm đáng lƣu ý là tỷ lệ các công ty báo cáo lợi nhuận thấp hơn lợi nhuận kiểm toán còn rất cao và có chiều hƣớng giảm nhẹ. Câu hỏi đặt ra ở đây là phải chăng đây là những sai sót không chủ ý do kế toán ở các công ty này chƣa nắm vững các nguyên tắc kế toán, hoặc do nhầm lẫn ? 373
10. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG Bảng 3 trình bày số lƣợng và tỷ lệ các công ty có sai sót về tổng tài sản trƣớc và sau kiểm toán. Sai sót tổng giá trị tổng tài sản lại có chiều hƣớng giảm từ năm 2010 đến 2012, sau đó tăng đột biến vào năm 2013, lên đến 77,79 %. Đặc biệt tỷ lệ sai sót giá trị tài sản báo cáo cao hơn số liệu kiểm toán rất cao, dao động từ 21,7 % (năm 2012) đến 43,05 % (năm 2013). Bảng 3. Thống kê các công ty có sai sót giá trị tài sản Kết quả trên ngụ ý ba vấn đề đối với nhà quản lý. Thứ nhất, tình hình sai sót thông tin cung cấp trong BCTC không giảm mà ngày càng tăng. Thứ hai, thái độ tiêu cực của các công ty niêm yết về tuân thủ nguyên tắc kế toán trong lập và trình bày thông tin tài chính. Thứ ba, cơ chế giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính của HĐQT, ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ còn chƣa hữu hiệu. Thực trạng này là thách thức lớn của các doanh nghiệp Việt Nam một khi hình thành cộng đồng kinh tế ASEAN. 3.3. Tăng cường quản trị công ty niêm yết nhằm nâng cao tính minh bạch thông tin tài chính 3.3.1. Xây dựng chương trình quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính Quản trị rủi ro gian lận hữu hiệu mang lại nhiều lợi ích cho các bên có liên quan nhƣ giảm thiểu tổn thất tài chính do gian lận, giảm chi phí phát sinh từ gian lận nhƣ chi phí điều tra và chi phí pháp lý, và tăng cƣờng quản trị công ty hữu hiệu. Ở nhiều nƣớc phát triển, các công ty niêm yết thƣờng thiết lập chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận nói chung và quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính nói riêng. Các tổ chức nghề nghiệp ở một số nƣớc (nhƣ IIA, AICPA, ACFE ở Mỹ), công ty kiểm toán Big 4 cũng thƣờng đƣa ra những hƣớng dẫn cho các doanh nghiệp thực hiện chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận. Việc thiết lập chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận ở các công ty niêm yết ở Việt Nam gần nhƣ chƣa đƣợc đặt ra. Quy chế quản trị công ty niêm yết của Bộ Tài chính (Bộ Tài chính, 2007) không đƣa ra hƣớng dẫn về xây dựng chính sách/chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận nói chung và thao túng thông tin tài chính nói riêng mà chỉ đề cập đến trách nhiệm, nghĩa vụ của các bên (hội đồng quản trị, ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ) trong quản trị công ty. Để phát hiện và phòng ngừa thao túng thông tin tài chính, quản trị công ty cần xây dựng chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận. Hiện gần nhƣ các công ty niêm yết đều chƣa xây dựng đƣợc chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận. Theo tài liệu hƣớng dẫn về quản trị rủi ro gian lận của IIA, AICPA, và ACFE (2008), năm yếu tố cốt lõi của quản trị rủi ro gian lận gồm: (1) Quản lý, giám sát của công ty về rủi ro gian lận (Fraud risk governance); (2) Đánh giá rủi ro gian lận (Fraud risk Assessment); (3) Phòng ngừa gian lận (Fraud prevention); (4) Phát hiện gian lận (Fraud detection); và (5) Điều tra gian lận và hành động khắc phục (Fraud investigation and corrective action). 374
11. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) Chƣơng trình quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính cần xác định và khái quát vai trò và trách nhiệm của các bên tham gia vào quản trị công ty: - Giám sát quản trị rủi ro gian lận (thuộc trách nhiệm của hội đồng quản trị, ban kiểm soát). - Xây dựng và thực hiện chƣơng trình quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính; - Vai trò trọng yếu và trách nhiệm của các bên tham gia nhƣ hội đồng quản trị, ban kiểm soát, nhà quản trị cấp cao, kiểm toán nội bộ, nhân viên. Chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận nói chung và thao túng thông tin tài chính nói riêng cần đạt đƣợc các mục tiêu sau: i) Đánh giá rủi ro gian lận, ii) bảo đảm sự tuân thủ các chính sách và thủ tục đƣợc thiết lập, iii) nhận diện và điều tra những cáo buộc gian lận. Chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận cần phải thể hiện cam kết của công ty đối với môi trƣờng và văn hoá chống gian lận. Chẳng hạn cần nhận biết và ghi nhận sự tồn tại hiện tƣợng thao túng thông tin tài chính; cam kết công bố thông tin về xung đột lợi ích, ghi nhận các ý kiến liên quan đến vi phạm các chính sách, thủ tục; cam kết thực hiện đầy đủ đánh giá rủi ro thao túng thông tin tài chính; cam kết thực hiện các thủ tục báo cáo các vấn đề có liên quan. Chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận cần nhấn mạnh đến các khía cạnh có liên quan đến quá trình kiểm tra, điều tra nhƣ ai phụ trách kiểm tra, điều tra gian lận, ghi nhận những vấn đề từ điều tra gian lận, ghi nhận việc tuân thủ các quy định pháp lý, các quy chế, quy định của công ty. Việc xây dựng chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận đƣợc thực hiện khi quản trị công ty thật sự hƣớng đến bảo vệ lợi ích của cổ đông, của chủ nợ, ngăn ngừa, hạn chế những hành động thao túng của ban giám đốc vì lợi ích của chính mình. Hay nói cách khác, xây dựng và thực hiện chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận chỉ đƣợc thực hiện khi chức năng giám giát của hội đồng quản trị, ban kiểm soát của công ty đƣợc phát huy hiệu quả; vai trò và trách nhiệm của các bên có liên quan khác (nhƣ ban điều hành, kiểm soát nội bộ, kiểm toán độc lập) phải đƣợc xác lập rõ ràng và thực thi nghiêm túc. Có nhƣ vậy, việc thực hiện chƣơng trình này mới khả thi nếu không thì vẫn chỉ là hình thức. Khi đó, việc thiết lập và thực hiện chƣơng trình quản trị rủi ro gian lận đƣợc xem là một yếu tố của quản trị công ty. Tăng cƣờng vai trò của các bên tham gia vào quản trị công ty nói chung và chƣơng trình quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính nói riêng sẽ đƣợc phân tích chi tiết hơn ở các nội dung tiếp theo. 3.3.2. Tăng cường giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính của hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (Quốc Hội, 2005, Điều 108). Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công ty. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lƣợc của công ty, chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban giám đốc. Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông, hội đồng quản trị phải nhận diện và đánh giá những chính sách quan trọng, thủ tục và thực tế do ban giám đốc đề xuất. Hội đồng quản trị hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát hoạt động của tổng giám đốc và ban giám đốc điều hành, cũng nhƣ các hệ thống kiểm soát tài chính. Về giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính, hội đồng quản trị có thể ngăn ngừa, phát hiện thao túng thông tin tài chính. Một hội đồng quản trị độc lập, chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng một vai trò thiết yếu trong việc thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả. Vai trò và thẩm quyền của hội đồng quản trị Hội đồng quản trị trong công ty đƣợc xem là một cơ chế ngăn ngừa sự tập trung quyền lực trong tay một nhóm các nhà quản lý cấp cao và cơ chế tạo lập một hệ thống kiểm soát và cân bằng quyền lực 375
12. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG trong công ty thông qua thẩm quyền của HĐQT. Luật doanh nghiệp quy định về thẩm quyền của hội đồng quản trị (Quốc Hội, 2005, Điều 108): Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xây dựng chiến lƣợc của công ty và xác định các ƣu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, cũng nhƣ định hƣớng và kiểm soát công tác quản lý, và đƣa ra quyết định về những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Việc tách biệt quyền sở hữu và kiểm soát trong công ty đòi hỏi HĐQT phải: - Dung hoà xung đột lợi ích giữa ngƣời quản lý với cổ đông; - Bảo đảm an toàn vốn nhận đầu tƣ; - Thông qua các quyết định quản lý; - Đánh giá hiệu quả quản lý; - Xây dựng cơ chế khen thƣởng theo hƣớng khích lệ tạo ra giá trị cho cổ đông. Thẩm quyền của HĐQT đƣợc quy định trong Luật Doanh nghiệp (2005, Điều 108), Quy chế quản trị công ty (2007, 2012a). Theo đó, HĐQT có quyền đƣa ra các quyết định trong các lĩnh vực: - Giám sát và kiểm soát chiến lƣợc, kế hoạch kinh doanh; - Kiểm soát, công bố thông tin và bảo đảm tính minh bạch; - Giải quyết xung đột lợi ích giữa các bên có liên quan; - Vốn điều lệ và tài sản của công ty. Từ đó, tính hữu hiệu của HĐQT phụ thuộc rất lớn vào tính độc lập của HĐQT từ ban giám đốc. Tăng cƣờng vai trò và trách nhiệm của HĐQT đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính Để tăng cƣờng vai trò và trách nhiệm của cấp quản lý cấp cao, trƣớc hết hoạt động quản lý và giám sát của HĐQT phải bảo đảm hữu hiệu. Điều này bao hàm tất cả các khía cạnh quản lý của HĐQT, bao gồm cả tính độc lập và sự chú tâm của các thành viên HĐQT. Họ là những ngƣời thực hiện việc kiểm soát thông tin, lịch trình, tiếp cận quản lý hoạt động kinh doanh và tiếp cận các nhà tƣ vấn bên ngoài. Họ cũng thực hiện trách nhiệm của mình một cách độc lập trong việc bổ nhiệm, giám sát, thù lao, kiểm toán và tiểu ban kiểm toán. Hội đồng quản trị cũng có trách nhiệm bảo đảm rằng quản lý hoạt động kinh doanh phải xây dựng đƣợc chƣơng trình quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính thật sự hữu hiệu để cho phép nhân viên, khách hàng, ngƣời bán dựa vào những chuẩn mực này để hành động trong khuôn khổ của nó. Hội đồng quản trị cần: - Hiểu rõ rủi ro gian lận nói chung và thao túng thông tin tài chính nói riêng; - Duy trì giám sát việc đánh giá rủi ro gian lận thông qua việc đảm bảo rằng rủi ro gian lận luôn đƣợc xem là một phần của kế hoạch đánh giá rủi ro của tổ chức. Trách nhiệm này cần đƣợc chuyển tải theo lịch trình đến các cuộc họp của HĐQT khi rủi ro đối với công ty đƣợc xem xét. - Giám sát báo cáo của ban giám đốc về rủi ro gian lận, chính sách và hoạt động kiểm soát nội bộ đối với gian lận và phải đảm bảo rằng hoạt động kiểm soát của ban giám đốc phải hữu hiệu. HĐQT cũng cần phải thiết lập một cơ chế để bảo đảm nhận đƣợc các thông tin chính xác, kịp thời từ đội ngũ quản lý, từ nhân viên, các nhà kiểm toán nội bộ và độc lập và các bên có liên quan khác về khả năng xảy ra gian lận. - Giám sát hoạt động kiểm soát nội bộ do ban giám đốc thiết lập. - Thiết lập đƣợc môi trƣờng văn hoá công ty thích hợp về chống gian lận ở đội ngũ các nhà quản lý cấp cao. 376
13. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) - Có khả năng duy trì và chi trả cho các chuyên gia bên ngoài ở các bộ phận khi cần. - Cung cấp cho các nhà kiểm toán độc lập các bằng chứng về sự lo lắng, nghi ngờ của HĐQT về quản trị rủi ro ở công ty. HĐQT cũng có thể chuyển giao một số hoặc tất cả các trách nhiệm trên đây cho Ban kiểm soát. Những trách nhiệm này cần đƣợc thể hiện rõ trong quy chế quản trị công ty hoặc trên các văn bản chính thức của HĐQT. Hội đồng quản trị cũng cần bảo đảm đủ nguồn lực và thông qua các nguồn lực này trong kế hoạch ngân sách để cho phép công ty đạt đƣợc mục tiêu quản trị rủi ro nói chung và rủi ro thao túng thông tin tài chính nói riêng. 3.3.3. Tăng cường giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính của ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán Ở Việt Nam, các công ty áp dụng mô hình HĐQT 2 cấp, gồm HĐQT và ban kiểm soát. Theo Luật Doanh nghiệp, ban kiểm soát chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông về việc giám sát tình hình tài chính của công ty và đảm bảo tuân thủ trong toàn công ty đối với các quy định của pháp luật hiện hành. Ban kiểm soát cũng có trách nhiệm giám sát công tác kiểm soát nội bộ và phải báo cáo cho cổ đông tại Đại hội cổ đông thƣờng niên kết quả thực hiện các chức năng này của mình, cũng nhƣ các mối quan hệ của ban kiểm soát với HĐQT và ban giám đốc. Cơ chế phân cấp quản trị công ty này của Việt Nam dẫn đến việc các công ty thƣờng không có tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT nhƣ ở nhiều nƣớc khác. Vai trò của ban kiểm soát Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể vai trò chính của ban kiểm soát là kiểm soát hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty, cũng nhƣ giám sát tuân thủ các quy định có liên quan. Ban kiểm soát “kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập BCTC. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, BCTC hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị” (Quốc Hội, 2005, Điều 123, Khoản 2,3). Ban kiểm soát cũng phải quản lý mối quan hệ với kiểm toán độc lập (trên thế giới nhiệm vụ này thƣờng giao cho tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT). Kết quả điều tra năm 2012 của Tổ chức tài chính quốc tế (IFC, xem ở trên) về thực hiện vai trò của ban kiểm soát ở 100 công ty niêm yết lớn nhất thị trƣờng chứng khoán Việt Nam cho thấy, ở 98 % các doanh nghiệp, vai trò của ban kiểm soát trong xét chọn, phối hợp, giám sát kiểm toán độc lập chƣa thể hiện rõ. Một số công ty xét chọn kiểm toán độc lập là việc của ban kiểm soát nhƣng không cung cấp thông tin thêm về tình hình phối hợp của ban kiểm soát với kiểm toán độc lập. Kết quả cũng cho thấy vai trò tích cực của ban kiểm soát trong kiểm tra Báo cáo thƣờng niên và BCTC (IFC, 2012, tr. 89). Nhìn chung, ban kiểm soát ở các công ty và một số ngân hàng đã hoạt động nhƣng chƣa mang lại hiệu quả do chƣa đƣợc coi trọng đúng mức; vai trò, chức năng, trách nhiệm chƣa rõ ràng và còn thiếu công cụ để thực hiện công tác giám sát. Khuyến nghị thành lập tiểu ban kiểm toán để tăng cường giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính Một công ty có thể thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT nếu thấy cần thiết. Luật doanh nghiệp, Quy chế quản trị công ty niêm yết đều không bắt buộc các công ty phải thành lập các tiểu ban, mặc dù nhiều khuyến cáo cần thành lập các tiểu ban nếu các tiểu ban này tạo thuận lợi cho hoạt động của HĐQT. Về lý thuyết, theo Luật doanh nghiệp, ban kiểm soát phải có vai trò giám sát tối cao để bảo đảm thiết lập những biện pháp kiểm soát hiệu quả trong công ty. Nếu chƣa đủ và thấy cần thiết thì HĐQT cần thành lập tiểu ban kiểm toán để thực hiện vai trò giám sát này. Tuy nhiên hiện rất ít các công ty niêm yết có 377
14. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG thành lập các tiểu ban. Theo số liệu điều tra 100 doanh nghiệp niêm yết lớn nhất trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam của IFC (IFC, 2012, tr. 88), chỉ có 16% các công ty có thành lập các tiểu ban trực thuộc, trong đó phổ biến nhất là tiểu ban kiểm toán. Theo thông lệ quốc tế, các công ty niêm yết cần cân nhắc về sự cần thiết trong việc thành lập tiểu ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị phù hợp với hoàn cảnh của công ty mình. Theo Quy chế quản trị công ty niêm yết, tiểu ban kiểm toán phải có ít nhất một thành viên là ngƣời có chuyên môn về kế toán và không phải là ngƣời làm việc trong bộ phận kế toán tài chính của công ty (Bộ Tài chính, 2007, Điều 15, Khoản 2). Ba lĩnh vực tập trung chính của tiểu ban kiểm toán nhƣ đƣợc trình bày ở Hình 4. Hình 4: Ba lĩnh vực tập trung chính của tiểu ban kiểm toán Tiểu ban kiểm toán thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ cho công ty. Kiểm toán nội bộ theo định nghĩa của Viện các nhà kiểm toán nội bộ (Insittute of Internal Auditors) là “Internal auditing is an independent, objective assurance and consulting activity designed to add value and improve an organization's operations. It helps an organization accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk management, control, and governance processes‖53. Vai trò của tiểu ban kiểm toán tập trung vào việc giám sát các BCTC, quản trị rủi ro, kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập của công ty. Thông lệ quốc tế đề xuất tiểu ban kiểm toán cần phát triển và duy trì bộ quy chế hoạt động của tiểu ban kiểm toán (là một trong những tài liệu nội bộ của công ty) nhằm đề ra mục đích, nhiệm vụ và trách nhiệm của tiểu ban. Mục đích của tiểu ban kiểm toán là trợ giúp Hội đồng quản trị giám sát tính trung thực của các BCTC của công ty, sự tuân thủ các quy định pháp luật của công ty, năng lực và tính độc lập của kiểm toán độc lập, năng lực và tính hiệu quả của kiểm toán nội bộ54. Tăng cường vai trò và trách nhiệm của ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán đối với quy trình lập và công bố thông tin tài chính Để thực hiện tốt vai trò của mình, ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán phải có tính độc lập cao, có năng lực tốt, nhất là chuyên môn về kế toán và tài chính, có đủ nguồn và thù lao thích hợp. Thành viên ban kiểm soát nên là những thành viên độc lập. Nếu có thành lập tiểu ban kiểm toán thì các thành viên của tiểu ban này cần thiết từ thành viên HĐQT độc lập. Theo Quy chế quản trị công ty niêm yết, “ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các BCTC của công ty” (Bộ Tài chính, 2007, Điều 19, Khoản 2), và “Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán, không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là giám đốc tài chính của công ty” (Bộ Tài chính, 53 Xem tại địa chỉ: Auditing.aspx 54 Uỷ ban chuẩn mực niêm yết và trách nhiệm doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán New York (Accountability and Listing Standards Committee), ngày 6/6/2002. Chi tiết xem tại: www.iasplus.com/resource/nysegovf.pdf. 378
15. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) 2007, Điều 18, Khoản 2). Ban kiểm soát/Tiểu ban kiểm toán cần tổ chức các cuộc họp định kỳ, ít nhất 2 lần trong một năm, và cần chuẩn bị chu đáo để đánh giá tính hợp lý của rủi ro thao túng thông tin tài chính, gian lận về mặt quản lý kinh doanh, bởi vì gian lận thƣờng do bỏ qua hệ thống kiểm soát nội bộ hữu hiệu. Ban kiểm soát phải luôn chủ động giải quyết những vấn đề liên quan đến quản trị rủi ro gian lận, và duy trì vai trò tích cực trong việc giám sát sự đánh giá rủi ro thao túng thông tin tài chính của doanh nghiệp. Ban kiểm soát cần sử dụng các nhà kiểm toán nội bộ để giám sát rủi ro thao túng thông tin tài chính. Một ban kiểm soát nhƣ vậy cũng cung cấp cho nhà kiểm toán độc lập thấy rằng họ đƣợc giao phó để quản trị rủi ro gian lận và sẽ thảo luận với các nhà kiểm toán độc lập về cách tiếp cận của họ trong việc phát hiện gian lận trong kiểm toán BCTC. Tham khảo vai trò, trách nhiệm của ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán ở Mỹ kể từ khi Đạo luật Sarbanes-Oxley Act. vào năm 2002 cho thấy, trách nhiệm hàng đầu của ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán là phải nắm rõ những hệ luỵ của các giao dịch trọng yếu liên quan đến BCTC và kiểm soát nội bộ (Rezaee & Riley, 2010, tr. 168). Từ đó việc đánh giá lại tính hữu hiệu của kiểm soát nội bộ và độ tin cậy của BCTC là một trong các nhiệm vụ cơ bản của ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán. Ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán cần đánh giá lại tính hợp lý và hữu hiệu của hoạt động kiểm soát liên quan đến hoạt động, tài chính và mức độ tuân thủ, nhất là kiểm soát nội bộ liên quan đến quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. Từ đó, ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán cần xem xét: - Đánh giá của ban giám đốc về tính hữu hiệu của kiểm soát nội bộ liên quan đến quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính; - Báo cáo của kiểm toán độc lập về khiếm khuyết của hệ thống kiểm soát nội bộ liên quan đến quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính; - Báo cáo của kiểm toán độc lập về trình bày trung thực của thông tin tài chính. Ngoài ra, để nâng cao hiệu quả hoạt động giám sát, cần tăng tính độc lập của ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán. Văn bản pháp quy hiện tại không bắt buộc các công ty phải có tiểu ban kiểm toán (thay vào đó là ban kiểm soát đảm nhận). Để giám sát chặt chẽ hơn quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính, cần ràng buộc về việc thành lập tiểu ban kiểm toán ở tất cả các công ty niêm yết. Mặt khác, các thành viên độc lập phải chiếm đa số trong tiểu ban này. Điều này sẽ góp phần hạn chế hành vi thao túng thông tin tài chính của các công ty. 3.3.4. Tăng cường trách nhiệm của bộ máy điều hành đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính Bộ máy điều hành có vai trò quan trọng trong việc bảo đảm quản trị công ty có trách nhiệm và hiệu quả thông qua hoạt động quản trị kinh doanh của công ty theo hƣớng tạo ra giá trị cho cổ đông. Bộ máy điều hành chịu trách nhiệm trong việc thiết lập và thực thi chiến lƣợc của công ty, quản trị hiệu quả và sử dụng nguồn lực tối ƣu, điều hành và phối hợp các hoạt động, bảo đảm an toàn cho tài sản của công ty. Để làm tròn trách nhiệm của mình, bộ máy điều hành cần tổ chức và thực hiện một hệ thống kế toán đảm bảo cung cấp các BCTC chất lƣợng cao và đáng tín cậy, thiết lập và duy trì một hệ thống kiểm soát nội bộ hữu hiệu, và tuân theo những quy định pháp lý có thể áp dụng. Trách nhiệm của bộ máy điều hành đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính Bộ máy điều hành chịu trách nhiệm đối với chất lƣợng, tính trung thực, độ tin cậy của quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính cũng nhƣ trình bày trung thực BCTC trên cơ sở tuân thủ chuẩn mực, chế độ kế toán. Bộ máy điều hành cũng phải chịu trách nhiệm trƣớc ngƣời sử dụng BCTC, đặc biệt là nhà 379
16. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG đầu tƣ và bên cung cấp tín dụng, về bảo đảm rằng BCTC công bố không có sai sót và gian lận. Chuẩn mực kiểm toán số 240 nêu rõ trách nhiệm của ban giám đốc đối với ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính, ban giám đốc “phải đặc biệt chú ý đến việc ngăn ngừa gian lận nhằm làm giảm bớt các cơ hội thực hiện hành vi gian lận và phát hiện gian lận qua đó thuyết phục các cá nhân không thực hiện hành vi gian lận vì khả năng bị phát hiện và xử phạt” (Bộ Tài chính, 2012d, Đoạn 4). Để hoàn thành trách nhiệm của mình đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính, bộ máy điều hành cần: - Nhận diện và đánh giá các tình huống, điều kiện và các yếu tố có thể dẫn đến thao túng thông tin tài chính (liên quan đến động cơ và áp lực thực hiện hành vi gian lận, xem chuẩn mực kiểm toán số 240); - Đánh giá và quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính có liên quan đến các tình huống, điều kiện và các yếu tố đã đƣợc nhận diện; - Thiết kế và thực hiện một quy trình kiểm soát nội bộ thích hợp và hữu hiệu nhằm ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Ngoài chuẩn mực kiểm toán số 240, Luật Doanh nghiệp và Quy chế quản trị công ty niêm yết hiện hành không nêu rõ trách nhiệm của bộ máy điều hành đối với BCTC. Tuy nhiên, cần phải thừa nhận rằng, bộ máy điều hành phải chịu trách nhiệm đầu tiên đối với độ tin cậy của BCTC của công ty và kiểm soát nội bộ đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. Ở Mỹ, trách nhiệm của bộ máy điều hành đƣợc quy định rõ trong Đạo luật Sarbanes-Oxley vào năm 2002, và đây là một tham khảo đáng giá cần đƣa vào quy định trong các văn bản pháp lý có liên quan trong thời gian tới để góp phần hạn chế thao túng thông tin tài chính. Tóm lại, bộ máy điều hành phải chịu trách nhiệm đầu tiên đối với việc công bố thông tin tài chính trung thực, tuân thủ các nguyên tắc, quy định trong chuẩn mực, chế độ kế toán. Ban giám đốc chịu trách nhiệm pháp lý về sự sai sót, gian lận của BCTC công bố. Tăng cường nhiệm vụ của bộ máy điều hành trong việc ngăn ngừa thao túng thông tin tài chính BCTC chính thức thể hiện trách nhiệm chính của ban giám đốc đối với việc ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Nhƣ đã đề cập, BCTC đƣợc trình bày gắn với trách nhiệm của bộ máy điều hành, và từ đó ban giám đốc chịu trách nhiệm trong việc ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Để hoàn thành trách nhiệm này, bộ máy điều hành cần: - Thiết lập và duy trì một hệ thống kế toán hữu hiệu, tuân thủ chuẩn mực, chế độ kế toán; - Thiết lập và thực thi một hệ thống kiểm soát nội bộ hợp lý và hữu hiệu đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính; - Chứng nhận tính hữu hiệu của việc thiết kế và hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ hợp lý và hữu hiệu đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính; - Bảo đảm rằng công ty tuân thủ các quy định pháp lý có liên quan; - Các giao dịch đƣợc ghi nhận một cách đúng đắn, tuân thủ các nguyên tắc, quy định trong chuẩn mực, chế độ kế toán; - Các ƣớc tính kế toán hợp lý và có căn cứ; - Lƣu trữ số liệu tài chính và thông tin về các giao dịch liên quan luôn sẵn có theo yêu cầu của kiểm toán và hợp tác đầy đủ với kiểm toán để thu thập đầy đủ bằng chứng kiểm toán; - Công bố đầy đủ, trung thực thông tin tài chính và phi tài chính; - Phục vụ lợi ích của nhà đầu tƣ và bên cung cấp tín dụng bằng việc tạo ra và gia tăng giá trị khoản đầu tƣ của họ; 380
17. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) - Bảo đảm rằng thông tin tài chính công bố không có sai sót trọng yếu do nhầm lẫn hoặc do gian lận; - Xác nhận về tính chính xác và đầy đủ của thông tin cung cấp trong BCTC; Với vai trò trọng yếu của bộ máy điều hành đối với thao túng thông tin tài chính, chuẩn mực kiểm toán số 240 (Bộ Tài chính, 2012d) nhấn mạnh sự cần thiết phải làm việc, trao đổi với ban giám đốc công ty khi thực hiện thủ tục đánh giá rủi ro thao túng thông tin tài chính và biện pháp xử lý đối với rủi ro có sai sót trọng yếu do gian lận đƣợc đánh giá. Ngăn ngừa và hạn chế sự khống chế của bộ máy điều hành đối với kiểm soát nội bộ Rủi ro thao túng thông tin tài chính tồn tại trong mọi tổ chức. Rủi ro này có thể đƣợc kiểm soát và giảm thiểu ở những công ty có quản trị công ty và kiểm soát nội bộ hữu hiệu. Tuy nhiên, rủi ro này có thể gia tăng nếu có tình trạng ban giám đốc khống chế kiểm soát nội bộ. Tổ chức The American Institute of Certified Public Accountants-AICPA (2002) báo cáo rằng, thao túng thông tin tài chính thƣờng xảy ra khi ban giám đốc có ý định khống chế kiểm soát nội bộ và từ đó ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán có vai trò quan trọng trong việc phát hiện và xử lý rủi ro khống chế kiểm soát nội bộ của ban giám đốc55. Thật vậy, khi ban giám đốc có ý định đạt đƣợc các mục tiêu tài chính thông qua quản trị lợi nhuận (earnings management) hoặc thao túng thông tin tài chính và có cơ hội khống chế kiểm soát nội bộ, các nhà quản trị cấp cao có thể thực hiện thao túng thông tin tài chính. Sự khống chế kiểm soát nội bộ của ban giám đốc không dễ dàng ngăn ngừa và phát hiện. Với kiểm toán độc lập, chuẩn mực kiểm toán số 240 gợi ý những thủ tục kiểm toán đối với rủi ro liên quan đến ban giám đốc khống chế kiểm soát nội bộ (Bộ Tài chính, 2012d, Đoạn 32,33). Ở khía cạnh quản trị công ty, ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán có vai trò quan trọng trong việc ngăn ngừa và phát hiện rủi ro này. e) Tăng cƣờng vai trò, trách nhiệm của kiểm toán nội bộ và kiểm toán viên nội bộ trong việc phòng ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính Kiểm toán nội bộ trong quản trị công ty Trong khi kiểm toán độc lập hình thành từ đầu thập niên 90 của thế kỷ trƣớc thì kiểm toán nội bộ ở nƣớc ta vẫn còn chƣa hình thành rõ nét trong phần lớn các công ty. Trên thế giới, kiểm toán nội bộ đã ra đời từ lâu, đƣợc coi trọng hơn từ sau các vụ gian lận tài chính ở công ty Worldcom và Enron (Mỹ) những năm 2000-2001 và đặc biệt là khi Luật Sarbanes-Oxley của Mỹ ra đời năm 2002. Hiện nay khung pháp lý cao nhất cho hoạt động kiểm toán nội bộ là Luật Doanh nghiệp. Kiểm toán nội bộ đƣợc đặt ra trong Luật là ban kiểm soát (có thể đƣợc xem là đảm nhận vai trò kiểm toán nội bộ) do cổ đông bầu ra hoặc tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Trong khi không nhiều công ty có thành lập tiểu ban kiểm toán để hỗ trợ cho HĐQT trong việc giám sát các BCTC, quản trị rủi ro, kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập của công ty (xem ở trên), vai trò, chức năng, trách nhiệm của ban kiểm soát còn quá mơ hồ, làm công việc của thanh tra mang tính chất đột xuất, theo yêu cầu hơn là thƣờng xuyên thực hiện đủ vai trò, trách nhiệm về giám sát quy trình lập và công bố BCTC. Kiểm toán nội bộ chƣa đƣợc nhận thức đúng vai trò, thậm chí còn bị nhầm lẫn với kiểm soát nội bộ. Các công ty niêm yết chỉ có ban kiểm soát mà không xây dựng riêng đƣợc bộ phận kiểm toán nội bộ, hoặc nếu có thì bộ phận này trực thuộc ban kiểm soát thay vì trực thuộc HĐQT và bộ phận này hoạt động rất mờ nhạt. Do vậy, công tác giám sát, phát hiện rủi ro, gian lận của công ty còn rất nhiều hạn chế. Ngoại trừ các ngân hàng với yêu cầu rất cao về báo cáo tình hình tài chính trong hệ thống, bắt buộc phải thiết lập đƣợc bộ máy kiểm toán nội bộ, còn lại đa phần công ty niêm yết vẫn chƣa thấy đƣợc vai trò quan trọng của bộ phận này đối với công ty. Ngay cả những công ty niêm 55 Đƣợc trích dẫn trong nghiên cứu của Rezaee và Riley (2010, tr. 192) 381
18. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG yết hàng đầu Việt Nam nhƣ Vinamilk hay FPT, bộ phận kiểm toán nội bộ cũng mới chỉ đƣợc thiết lập khoảng 1- 2 năm trở lại đây và vẫn thuộc ban kiểm soát. Theo Chuẩn mực kiểm toán số 610-Sử dụng công việc của kiểm toán viên nội bộ (Bộ Tài chính, 2012e, đoạn 07), kiểm toán nội bộ ―là hoạt động do đơn vị được kiểm toán thực hiện hoặc do tổ chức bên ngoài cung cấp, với chức năng chủ yếu là kiểm tra, đánh giá, giám sát tính đầy đủ, thích hợp và tính hữu hiệu của kiểm soát nội bộ‖, trong khi kiểm toán viên nội bộ đƣợc hiểu là “những cá nhân thực hiện các chức năng của kiểm toán nội bộ”. Kiểm toán viên nội bộ có thể thuộc phòng kiểm toán nội bộ hoặc các phòng ban có chức năng tƣơng tự. Cũng theo chuẩn mực này, kiểm toán nội bộ nhằm đạt đƣợc một hoặc một số các mục tiêu nhƣ: i) Giám sát kiểm soát nội bộ, ii) Kiểm tra thông tin tài chính và hoạt động, iii) Soát xét các hoạt động nghiệp vụ, iv) Soát xét tính tuân thủ pháp luật và các quy định, v) Quản lý rủi ro, vi) Quản trị. Cần phải nhận thức rằng, kiểm toán nội bộ đóng vai trò tích hợp trong việc hỗ trợ tổ chức nói chung và quản trị công ty nói riêng. Kiểm toán nội bộ đƣợc thừa nhận rộng rãi và ngày càng đƣợc coi trọng, nhƣ là một bên cung cấp những đánh giá có tính độc lập và khách quan về tính hiệu quả và hữu hiệu các hoạt động của công ty, đặc biệt là hệ thống kiểm soát nội bộ. Các nhà kiểm toán nội bộ có những đóng góp quan trọng trong quản trị công ty, cung cấp kết quả hoạt động kiểm toán cho nhà quản trị cũng nhƣ cho hội đồng quản trị và ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán và kiểm toán độc lập (nhƣ Chuẩn mực kiểm toán số 610-Sử dụng công việc của kiểm toán viên nội bộ). Kiểm toán nội bộ là một bộ phận quan trọng trong quản trị công ty, đƣợc thiết lập để bảo đảm quản trị công ty có trách nhiệm và tính trung thực của quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. Kiểm toán viên nội bộ đóng vai trò quan trọng trong hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và quy trình lập BCTC. Ở Mỹ, kể từ khi Luật Sarbanes-Oxley ra đời (2002), vai trò của kiểm toán viên nội bộ trong quản trị công ty càng đƣợc nhấn mạnh và tăng cƣờng trong việc đảm bảo về mặt tuân thủ các quy định của Luật này, đặc biệt là những quy định về kiểm soát nội bộ, đánh giá rủi ro, và quy trình lập BCTC. Viện các nhà kiểm toán nội bộ (Institute of Internal Auditors, thành lập năm 1941 ở Mỹ) là một tổ chức nghề nghiệp quốc tế, nhấn mạnh vai trò của kiểm toán viên nội bộ, đã xây dựng các chuẩn mực hƣớng dẫn thực hiện kiểm toán nội bộ56. Nhƣ đã đề cập ở trên, ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán ở các công ty và một số ngân hàng đã hoạt động nhƣng chƣa mang lại hiệu quả do vai trò, chức năng, trách nhiệm chƣa rõ ràng và còn thiếu công cụ để thực hiện công tác giám sát. Từ đó vai trò của kiểm toán viên nội bộ chƣa đƣợc đề cao, trách nhiệm của họ chƣa đƣợc xem xét đúng mức. Đó là một trong những nguyên nhân của tình trạng sai sót và gian lận phổ biến trong thời gian qua. Để tăng tính hữu hiệu của kiểm toán nội bộ trong việc giám sát quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính, một mặt cần phải coi trọng và đề cao vai trò, trách nhiệm của bộ phận này. Mặt khác cần tăng cƣờng trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ. Tăng cường vai trò, trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ Kiểm toán nội bộ đóng vai trò quan trọng trong quản trị công ty, bao gồm cả quản trị rủi ro và quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. Các kiểm toán viên nội bộ đóng một vai trò chủ động trong việc phòng ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Không nhƣ kiểm toán độc lập, tính hữu hiệu của kiểm toán viên nội bộ trong việc phòng ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính không chịu sự ràng buộc của ngân sách và chi phí cho việc mở rộng các hoạt động kiểm soát. Các kiểm toán viên nội bộ có vị trí thích hợp nhất để giám sát liên tục hệ thống kiểm soát nội bộ thông qua việc nhận diện và tìm kiếm những chỉ báo về khả năng xảy ra thao túng thông tin tài chính. Đáng tiếc thay, trách nhiệm của 56 Xem tại địa chỉ: 382
19. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) kiểm toán viên nội bộ chƣa đƣợc xác lập rõ ràng trong thời gian qua ở các công ty niêm yết ở Việt Nam, do vai trò của họ chƣa đƣợc đề cao. Thiết nghĩ các cơ quan quản lý, các công ty niêm yết cần xác định rõ trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ trong việc ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Để xác lập trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ, cần tham khảo các nƣớc có thị trƣờng chứng khoán phát triển cao. Ở Mỹ, vai trò của kiểm toán viên nội bộ trong việc ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính đƣợc nhấn mạnh trong các báo cáo có tính pháp lý và trong các chuẩn mực nghề nghiệp. Chẳng hạn, báo cáo của Treadway Commission (1987) khuyến cáo rằng kiểm toán nội bộ đóng một vai trò tích cực trong việc phòng ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. Báo cáo về Chuẩn mực kiểm toán nội bộ số 3 (SIAS No.3) của Viện các nhà kiểm toán nội bộ (Institute of Internal Auditors)57 yêu cầu rằng, các kiểm toán viên nội bộ đóng một vai trò tích cực trong việc ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính thông qua: - Nhận diện những chỉ báo về khả năng cao xảy ra gian lận; - Điều tra triệu chứng gian lận; - Báo cáo kết luận về gian lận với ban kiểm soát và các ban của bộ máy điều hành Thao túng thông tin tài chính thƣờng xảy ra do những hành động của các nhà quản lý cấp cao và còn do các kiểm toán viên nội bộ kiểm toán chƣa thực hiện đầy đủ vai trò, nhiệm vụ của mình. Trong quá trình kiểm toán, các kiểm toán viên nội bộ có thể nhận thấy đƣợc các động cơ, kỹ thuật gian lận có ảnh hƣởng đến chất lƣợng, tính trung thực, độ tin cậy của BCTC. Trong trƣờng hợp nhƣ vậy, kiểm toán viên nội bộ cần điều tra thấu đáo khả năng có thao túng thông tin tài chính và phải thông báo cho ban kiểm soát về khả năng thao túng thông tin tài chính. Từ đó mối liên hệ công việc chặt chẽ giữa kiểm toán nội bộ và ban kiểm soát, đặc biệt là các cuộc họp giữa trƣởng ban kiểm soát với trƣởng kiểm toán nội bộ có thể cải thiện chất lƣợng BCTC, hạn chế khả năng xảy ra thao túng thông tin tài chính. Kiểm toán nội bộ ngày nay phải có trách nhiệm bảo đảm và tƣ vấn trong các lĩnh vực của quản trị công ty, gồm đánh giá rủi ro, kiểm soát nội bộ và quy trình lập BCTC. Kiểm toán nội bộ có thể hỗ trợ và thực hiện quy trình quản trị rủi ro, hệ thống kiểm soát nội bộ, quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính, chƣơng trình và thực tiễn chống gian lận để bảo đảm tính trung thực của BCTC cũng nhƣ tính hữu hiệu của hoạt động kiểm soát nội bộ đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. Kiểm toán viên nội bộ cần hành động theo cách khách quan, độc lập. Có thể tham khảo gợi ý của Rezaee và Riley (2010, tr. 210) về thực hành kiểm toán nội bộ tốt nhất để áp dụng ở các công ty ở Việt Nam có bộ phận kiểm toán nội bộ hoặc trong khi chƣa có bộ phận này thì có thể áp dụng cho bộ phận kiểm soát. Những gợi ý về hành động của kiểm toán viên nội bộ nhằm mục đích tăng cƣờng vai trò, trách nhiệm của họ đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính, và từ đó tăng cƣờng vai trò, trách nhiệm của họ trong việc ngăn ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. - Có lịch trình các cuộc họp giữa trƣởng kiểm toán nội bộ với ban kiểm soát về quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính; - Thiết lập chức năng kiểm toán BCTC, bao gồm ban kiểm soát, kiểm toán viên nội bộ, kiểm toán độc lập, bộ máy điều hành, để đánh giá thƣờng kỳ chất lƣợng, độ tin cậy, tính trung thực của quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. 57 Statement of Inernal Auditing Standards No.3: Deterence, detection, investigation and reporting of fraud, available at aaahq.org/audit/midyear/papers/1-16-02%20Draft.doc 383
20. TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - Tổ chức và phối hợp chặt chẽ công việc giữa kiểm toán nội bộ với kiểm toán độc lập thông qua một quy trình kế hoạch kiểm toán tích hợp nhằm trao đổi các kế hoạch, chƣơng trình, kết luận và báo cáo kiểm toán; - Kiểm toán nội bội bộ phải báo cáo kết luận kiểm toán của họ cho Ban kiểm soát, HĐQT về tạo lập và công bố thông tin tài chính, đặc biệt là những chỉ báo rủi ro gian lận58. - Đề cao địa vị của kiểm toán viên nội bộ trong quản trị công ty thông qua mối liên hệ chặt chẽ về thiết lập các báo cáo. Cho phép kiểm toán viên nội bộ tiếp cận nhiều hơn với Ban kiểm soát; có kế hoạch phát triển nghề nghiệp của họ thông qua đào tạo, tích luỹ kinh nghiệm; và cung cấp đủ nguồn lực để cải thiện không ngừng quy trình lập BCTC và để tăng tính hữu hiệu trong việc phòng ngừa và phát hiện thao túng thông tin tài chính. - Đánh giá tính hợp lý và hữu hiệu của hệ thống kiểm soát nội bộ, đặc biệt kiểm soát nội bộ đối với quy trình tạo lập và công bố thông tin tài chính. - Đánh giá chất lƣợng quy trình lập BCTC, bao gồm cả việc xem xét lại nội dung BCTC quý, năm với Sở giao dịch chứng khoán, Uỷ ban chứng khoán. - Cùng với Ban kiểm soát, với kiểm toán viên độc lập để xem xét lại các quyết định, các nguyên tắc và thực tế kế toán của ban giám đốc có liên quan đến lập BCTC. - Đánh giá rủi ro và môi trƣờng kiểm soát liên quan đến quy trình lập BCTC thông qua sự bảo đảm rằng các rủi ro liên quan đến lập BCTC đƣợc nhận diện và việc kiểm soát những rủi ro này là hợp lý và hữu hiệu. - Xem xét lại các rủi ro, chính sách, thủ tục và hoạt động kiểm soát có liên quan đến chất lƣợng, tính trung thực, đáng tin cậy của thông tin cung cấp trong BCTC. Tóm lại, vai trò và trách nhiệm của kiểm toán viên nội bộ là quan trọng trong đánh giá và tăng cƣờng tính hữu hiệu của quản trị rủi ro thao túng thông tin tài chính, kiểm soát phòng ngừa, ngăn chặn và phát hiện thao túng thông tin tài chính. 4. Kết luận Quản trị công ty là một cơ chế giám sát nhằm đánh giá trách nhiệm của công ty thông qua hội đồng quản trị, ban kiểm soát, nhà quản trị, nhà kiểm toán với mục đích bảo vệ nhà đầu tƣ. Quản trị công ty là cần thiết để tránh tập trung quyền lực trong tay nhà quản lý và để tạo ra một hệ thống kiểm tra, giám sát hiệu quả, cân bằng sự phân chia quyền lực giữa cổ đông, hội đồng quản trị, ban giám đốc. Quản trị công ty hữu hiệu sẽ giúp phát hiện và phòng ngừa thao túng thông tin tài chính, qua đó giúp bảo vệ lợi ích của nhà đầu tƣ, chủ nợ thông qua đánh giá rủi ro có liên quan đến khoản đầu tƣ của họ, đánh giá phân bổ nguồn vốn đầu tƣ của họ sao cho mang lại hiệu quả cao nhất, và giám sát không ngừng việc quản lý vốn đầu tƣ của họ ở công ty. Quản trị công ty hữu hiệu với một hội đồng quản trị ―chất lƣợng‖, và với một ban kiểm soát hiệu quả, phải tạo ra một môi trƣờng đòi hỏi báo cáo tài chính phải có chất lƣợng cao và không dung thứ cho thao túng thông tin tài chính. Với thực trạng quản trị công ty của các công ty niêm yết ở nƣớc ta còn nhiều hạn chế và vai trò quan trọng của quản trị công ty đối với việc ngăn ngừa, hạn chế thao túng thông tin tài chính, góp phần minh bạch thị trƣờng chứng khoán, thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, nâng cao tính cạnh tranh với các nƣớc trong khu vực ASEAN, các công ty niêm yết của Việt Nam cần phải hoàn thiện quản trị công ty, phải thực hiện quản trị công ty hữu hiệu, trong đó có chức năng giám sát việc tạo lập và công bố thông tin tài chính của công ty ra thị trƣờng chứng khoán. 58 Tạm dịch từ cụm từ tiếng anh là ―red flags‖. 384
21. HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2015) DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Asean Development Bank. (2014), "Asean corporate governance scorecard", in ADB (Ed.), available at [2] Bộ Tài chính. (2007), Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. . [3] Bộ Tài chính. (2012a), Thông tư số 121/2012/TT-BTC Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, ban hành ngày 26/7/2012. [4] Bộ Tài chính. (2012b), Thông tư số 214/2012/TT-BTC về Ban hành hệ thống chuẩn mực kiểm toán Việt Nam- [5] Chuẩn mực kiểm toán số 265-Trao đổi về những khiếm khuyết trong kiểm soát nội bộ với Ban quản trị và Ban Giám đốc đơn vị được kiểm toán. [6] Bộ Tài chính. (2012c), Thông tư số 214/2012/TT-BTC về Ban hành Hệ thống chuẩn mực kiểm toán Việt Nam-Chuẩn mực kiểm toán số 220-Kiểm soát chất lượng hoạt động kiểm toán báo cáo tài chính [7] Bộ Tài chính. (2012d), Thông tư số 214/2012/TT-BTC về Ban hành Hệ thống chuẩn mực kiểm toán Việt Nam-Chuẩn mực kiểm toán số 240: Trách nhiệm của kiểm toán viên liên quan đến gian lận trong quá trình kiểm toán báo cáo tài chính. [8] Bộ Tài chính. (2012e), Thông tư số 214/2012/TT-BTC về Ban hành Hệ thống chuẩn mực kiểm toán Việt Nam-Chuẩn mực kiểm toán số 610 - Sử dụng công việc của kiểm toán viên nội bộ [9] IFC. (2012), Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 2012, Hà Nội, Việt Nam. [10] IIA, AICPA and ACFE. (2008), "Managing the Business Risk of Fraud: A Practical Guide", available at business-risk.pdf. [11] National Commission on Fraudulent Financial Reporting. (1987), Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting, AICPA; available at New York. [12] OECD. (2004), OECD Principles of Corporate Governance. [13] Quốc Hội. (2005), "Luật doanh nghiệp, số 60/2005/QH11, ngày 29/11/2005", in. [14] Rezaee, Z. and Riley, R. (2010), Financial Statement Fraud: Prevention and Detection, Second edition, John Wiley & Sons, Inc., New Jersey. 385