Hoạt động M&A trong giai đoạn 2005 - 2015 và triển vọng trong giai đoạn hội nhập mới

Nội dung text: Hoạt động M&A trong giai đoạn 2005 - 2015 và triển vọng trong giai đoạn hội nhập mới

1. HOẠT ĐỘNG M&A TRONG GIAI ĐOẠN 2005 - 2015 VÀ TRIỂN VỌNG TRONG GIAI ĐOẠN HỘI NHẬP MỚI ThS. Nguyễn Thị Vũ Khuyên1 Tóm tắt Trong thập kỷ vừa qua, hoạt động M&A tại Việt Nam đã mở rộng cả về mặt số lượng và giá trị giao dịch, đặc biệt từ năm 2007 đánh dấu sự phát triển của thị trường chứng khoán. Tháng 2/2016, Việt Nam đã chính thức ký kết Hiệp định Đối Tác Xuyên Thái Bình Dương (TPP) mở ra cơ hội lớn khi tham gia vào sân chơi chung của khu vực có tổng giá trị chiếm tới 40% kinh tế toàn cầu và đóng góp cho GDP thế giới gần 300 tỷ USD mỗi năm. Tuy nhiên cũng sẽ có nhiều thách thức khi nền kinh tế của Việt Nam còn yếu kém so với các nước cùng khu vực, trong đó vấn đề về quy mô là một trong những trở ngại cần được quan tâm hàng đầu.Các doanh nghiệp nhỏ và vừa ngày càng yếu thế trong việc cạnh tranh do không có lợi thế về quy mô, về thương hiệu và khả năng nghiên cứu và phát triển còn nhiều yếu kém. Trong khi đó các doanh nghiệp lớn muốn phát triển bền vững, mở rộng thêm mảng thị trường mới. Họ buộc phải hợp tác cùng nhau bằng tất cả các phương thức để tạo ra lợi thế cạnh tranh trên thị trường, hoặc sẽ bị mất thị phần vào tay các công ty nước ngoài. Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)giữa các doanh nghiệp được tiến hành thành công, sẽ giúp các doanh nghiệp nâng cao sức mạnh toàn diện, lợi thế cạnh tranh, đồng thời thúc đẩy quá trình tái cơ cấu nền kinh tế. Từ khóa: M&A, thâu tóm toàn bộ, thâu tóm một phần 1 Trường Đại học Bách khoa Hà Nội. Email: khuyen.nguyenthivu@hust.edu.vn 393
2. 1. Cơ sở lý luận 1.1. Khái quát về hoạt động mua bán và sáp nhập M&A hàm ý chỉ sự sáp nhập, hợp nhất hay mua lại một bộ phận hay toàn bộ doanh nghiệp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp cùng nhau. Hình 1. Phân loại M&A M&A Acquisitions Mergers (Sáp nhập/Hợp nhất) (Mua lại/Thâu tóm) Thâu tóm Thâu tóm toàn bộ một phần Sáp nhập/hợp nhất là hai hay nhiều doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (hoặc sử dụng tên của một trong hai doanh nghiệp cũ) và hoạt động dưới pháp nhân mới. Vì thế, sáp nhập/hợp nhất thường là những hoạt động M&A trên tinh thần thân thiện, hợp tác. Mua lại là khi một doanh nghiệp tiến hành mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Quá trình mua lại sẽ kết thúc khi doanh nghiệp tiến hành mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua lại. Điều này được thể hiện qua quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường diễn ra trong tình trạng đối đầu giữa các doanh nghiệp, tổ chức. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà trạng thái cũ không đạt được. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sử hữu của doanh nghiệp, mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của doanh nghiệp. Tuy vậy, mức độ thay đổi thế nào và được thực hiện đến đâu còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều lệ doanh nghiệp và thỏa thuận giữa các bên trong thương vụ M&A. Có thể thấy, hai tổ chức sáp nhập hợp nhất 394
3. lại cùng nhau sẽ có giá trị lớn hớn hai tổ chức đang hoạt động riêng lẻ. Đây chính là nguyên nhân đưa đến những hoạt động sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa các doanh nghiệp. Điều này càng trở lên cần thiết khi các doanh nghiệp rơi vào thời kỳ suy giảm kinh tế dẫn đến kinh doanh khó khăn do chịu áp lực cạnh tranh, tác động của thị trường hay các khó khăn về tài chính tại doanh nghiệp. Các doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức M&A sau: - M&A cùng ngành (hay còn gọi là M&A chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. - M&A dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp lốp xe máy sáp nhập với một đơn vị lắp ráp xe máy. - M&A mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. - M&A mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - M&A kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Phạm vi và đối tượng của một thương vụ M&A có thể giới hạn trong phạm vi một quốc gia hoặc mở rộng trên bình diện quốc tế. Có thể thấy bước định giá và xác định giá trị doanh nghiệp giữ vai trò quyết định đối với thương vụ M&A. Việc định giá chính xác sẽ giúp giảm rủi ro và đẩy nhanh tiến độ M&A giữa các doanh nghiệp. Giá trị của doanh nghiệp trong M&A sẽ thường bao gồm giá trị thực của doanh nghiệp cộng với giá trị cộng hưởng từ việc thực hiện M&A. Người ta sẽ chỉ tiến hành M&A khi (giá trị thực của doanh nghiệp + giá trị cộng hưởng từ M&A) > Giá giao dịch M&A Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: - Giảm nhân viên. - Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô. 395
4. - Trang bị công nghệ mới. - Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành. Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. Đối với việc xác định giá trị thực của doanh nghiệp, sẽ phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể để lựa chọn một phương pháp riêng lẻ hay kết hợp nhiều phương pháp, nhằm giúp xác định được chính xác hơn dòng tiền cho các bên tham gia M&A. Việc định giá doanh nghiệp thường được tiếp cận theo giá trị nội tại (định giá theo tài sản), định giá theo khả năng sinh lời và định giá theo hệ số giá trên thu nhập. Hoạt động M&A diễn ra ngày càng phổ biến, vì M&A giúp DN có thể thực hiện các chiến lược liên quan đến tăng trưởng và cải thiện hiệu quả hoạt động. Vì thế, M&A cũng chịu một số ảnh hường từ các nhân tố bên trong và bên ngoài DN như: - Môi trường thể chế, pháp luật, kinh tế, văn hóa - xã hội. - Môi trường kỹ thuật, công nghệ tài chính ngân hàng. - Năng lực tài chính, cạnh tranh và quản trị rủi ro của DN tiến hành M&A. 1.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu Có thể nói M&A là chủ đề được các nhà nghiên cứu trong và ngoài nước quan tâm một cách sát sao ngay khi hoạt động này bắt đầu manh nha xuất hiện, rồi bùng phát ở Việt Nam. Hàng năm đều có những hội thảo bàn về những thành tựu, hạn chế và xu hướng phát triển trong tương lai của M&A tại Việt Nam cũng như trên thế giới. Các công ty tư vấn uy tín cũng đưa ra các báo cáo định kỳ nghiên cứu về hoạt động này.Tuy nhiên các báo cáo thường chỉ phân tích trong một hoặc hai năm gần nhất. Tác giả Nguyễn Hoà Nhân (2009) trong bài phân tích “M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp” đã giới thiệu hệ thống các vấn đề cơ bản liên quan đến quá trình M&A và phân tích thực tế ứng dụng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2005 - 2008. Bài viết cũng phân tích một cách cơ bản những kết quả, hạn chế, cơ hội và thách thức của hoạt động M&A trong giai đoạn nói trên. 396
5. Tác giả Nguyễn Thị Ngọc Dung (2012) đã có bài “Mua bán & Sáp nhập: Con đường để các doanh nghiệp Việt Nam phát triển”. Bài viết đã tổng hợp thực trạng tăng trưởng của hoạt động này từ năm 2003 đến năm 2011, phân tích những rào cản của hoạt động M&A tại Việt Nam cũng như những rủi ro mà doanh nghiệp cũng như nền kinh tế có thể gặp phải. Tác giả Ngô Thuỳ Ninh (2016) trong bài viết “Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ở Việt Nam” đã phân tích một cách khái quát biến động giá trị và số lượng thương vụ trong giai đoạn 2005 - 2015 và cũng đưa ra một cách tóm lược những hạn chế của hoạt động này. Năm 2016 được coi là một bước ngoặt của nền kinh tế khi Việt Nam được chính thức ký kết những hiệp định thương mại và gia nhập những khu vực kinh tế quan trọng trên thế giới. Tuy nhiên nhìn chung các bài viết nói trên hầu như đã lạc hậu về mặt số liệu hoặc chưa đề cập sâu đến cơ hội và thách thức do thời kỳ hội nhập mới mang lại. Bài nghiên cứu “Hoạt động M&A trong giai đoạn 2005 - 2015 và triển vọng giai đoạn hội nhập mới” không chỉ tóm lược quá trình phát triển trong giai đoạn 10 năm mà còn giải thích nguyên nhân biến động tăng hoặc giảm trong các thời kỳ ngắn. Tác giả cũng phân tích chi tiết các hạn chế dẫn đến thất bại của các thương vụ M&A và nguyên nhân của chúng. Quan trọng hơn bài viết đưa ra những dự báo về triển vọng phát triển hoạt động M&A trong một số ngành cụ thể do thực trạng nền kinh tế trong và ngoài nước cũng như thời kỳ hội nhập mới mang lại. 1.3. Phương pháp nghiên cứu Những thông tin và dữ liệu sử dụng trong nghiên cứu được thu thập và tổng hợp từ các nguồn sau: - Báo cáo thống kê về số vụ và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam và các nước trong khu vực do Viện Mua bán, Sát nhập và Liên Minh (IMAA) thực hiện và công bố. - Trang thông tin về mua bán, sát nhập và đầu tư (MAF.vn), Xu hướng M&A trong nước. Nghiên cứu chủ yếu sử dụng phương pháp so sánh để thấy rõ diễn biến phát triển của hoạt động M&A trên khía cạnh số lượng và giá trị các thương vụ qua các năm và với một số nước trong khu vực, đồng thời các phương pháp phân tích và tổng hợp giúp đưa ra những nhận định về hạn chế, nguyên nhân của những hạn chế đó để đề xuất các biện pháp nhằm gia tăng cả về số lượng và chất lượng hoạt động M&A trong thời kỳ hội nhập mới. 397
6. 2. Thực trạng M&A tại Việt Nam Tính từ năm 2005 đến nay, hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trưởng liên tục qua các năm. Đặc biệt đến năm 2007, do thị trường chứng khoán bùng nổ đã tạo bước ngoặt quan trọng cho hoạt động này. Hình 3 và hình 4 thể hiện giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam từ năm 2005 đến năm 2014. Hình 2. Giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005 - 2015 GIÁ TRỊ GIAO DỊCH M&A 5 4 4.2 4.2 3.6 3 3 2.2 Giá trị giao dịch M&A - Tỷ 2 1.8 1.9 USD 1 1.1 1.3 0.6 0 0.1 20052006200720082009201020112012201320142015 (Nguồn: IMAA) Hình 3. Số thương vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005 - 2015 SỐ THƯƠNG VỤ M&A 600 525 500 388 354 367 400 312 305 351 300 195 200 120 100 29 47 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (Nguồn: IMAA) Chỉ trong 10 năm số lượng giao dịch M&A đã tăng gấp 17 lần từ 29 thương vụ năm 2005 lên 525 thương vụ năm 2015, tương ứng với giá trị giao dịch từ 0.1 tỷ USD lên 4.2 tỷ USD. Số lượng giao dịch cũng tăng lên đột biến từ 47 thương vụ năm 2006 lên 120 thương vụ năm 2007. Từ năm 2005 đến 2011 hoạt động M&A đều thể hiện sự tăng trưởng cả về số lượng lẫn giá trị giao dịch. Năm 2012 đánh dấu sự giảm nhẹ về số 398
7. lượng (từ 388 xuống 367 vụ) nhưng giá trị giao dịch vẫn tăng (từ 3.6 đến 4.2 tỷ USD). Năm 2013 lại thể hiện sự giảm sút mạnh mẽ cả về số lượng lẫn giá trị giao dịch so với năm 2012. Nguyên nhân của sự sụt giảm này thứ nhất là do những khó khăn nội tại trong nền kinh tế vĩ mô kéo dài từ năm 2012 đến 2013. Thứ hai, thực tế hiệu quả hậu M&A của các thương vụ trước đó không đạt như kỳ vọng. Đặc biệt trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, một số thương vụ đã hoàn thành được 3 năm nhưng kỳ vọng chung của các cổ đông chưa được đáp ứng. Thứ ba, sự suy thoái kinh tế toàn cầu cũng khiến các nhà đầu tư nước ngoài giảm bớt hoạt động M&A. Cùng với đó, các quy định về room sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam cũng là rào cản khiến các thương vụ M&A trở nên khó khăn hơn. Sang đến năm 2014, hoạt động M&A bắt đầu khởi sắc trở lại với số lượng và giá trị giao dịch tăng 15% và 36% tương ứng so với năm 2013. Các thương vụ tập trung ở các ngành, lĩnh vực then chốt của nền kinh tế, được diễn ra chủ yếu ở các công ty lớn, có tiềm lực tài chính và sức mạnh thị trường. Bảng dưới đây thể hiện tỷ trọng các thương vụ M&A theo ngành năm 2014: Bảng 1. Tỷ trọng thương vụ M&A theo ngành năm 2014 STT Ngành Tỷ trọng 1 Bán lẻ 36% 2 Tiêu dùng thiết yếu 21% 3 Năng lượng 18% 4 Nguyên vật liệu 6% 5 Bất động sản 6% 6 Công nghiệp 5% 7 Khác 8% (Nguồn: IMAA) Năm 2015 thể hiện sự tăng vượt bậc về số lượng giao dịch (49.6%) và giá trị giao dịch (40%) so với năm trước, đạt mốc 525 giao dịch và 4,2 tỷ USD, bằng với giá trị giao dịch đạt được năm 2012. Nguyên nhân của sự tăng trưởng này là do nền kinh tế vĩ mô của Việt Nam và thế giới đang phục hồi nhanh chóng. GDP của Việt Nam đạt mức 6,68%, tăng 15,6% so với cùng kì năm 2014, trong khi đó chỉ số CPI được giữ ở 399
8. mức 0.63% - mức thấp nhất trong vòng 10 năm qua (stoxplus.vn, 2016). Ngoài ra tháng 9/2015 nghị định 60/2015/NĐ-CP quy định về tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp trong nước đã chính thức có hiệu lực. Điều này đã tạo một tín hiệu tốt để các nhà đầu tư nước ngoài tiến hành các thương vụ M&A ở Việt Nam. Thêm vào đó, năm 2015 đánh dấu bước tiến lớn của Việt Nam trên con đường hội nhập vào thị trường toàn cầu với rất nhiều Hiệp định thương mại tự do với việc hoàn thành đàm phán các hiệp định Liên minh kinh tế Á - Âu, Hiệp định thương mại tự do Việt Nam - Hàn Quốc, TPP Năm 2015, thị trường chứng kiến sự đột phá về số lượng các thương vụ M&A vừa và nhỏ (giá trị dưới 5 triệu USD). So với năm 2014 các nhà đầu tư nước ngoài đang chuyển dịch sự quan tâm từ các ngành hàng tiêu dùng sang các ngành công nghiệp như ngành hàng và dịch vụ công nghiệp, xây dựng và vật liệu xây dựng. Bất động sản là lĩnh vực thu hút sự quan tâm nhất của các nhà đầu tư nước ngoài do thị trường này đã phục hồi và ấm dần lên. Điển hình là Quỹ Gaw Capital Partner mua lại 50% dự án Empire City được coi là thương vụ M&A có giá trị lớn nhất, có tổng mức đầu tư đạt 600 triệu USD, theo sau là Chow Tai Fook mua 78% dự án Hội An với giá trị 387 triệu USD và Tập đoàn Creed mua lại 20% cổ phần Công ty đầu tư An Gia với giá trị 200 triệu USD (stoxplus.vn, 2016). Như vậy trong 10 năm qua hoạt động M&A đã có những bước phát triển vượt bậc. Tuy nhiên nếu so số lượng và chất lượng M&A với các quốc gia khác trong khu vực và trên thế giới thì còn còn yếu kém. Chất lượng M&A ở đây có nghĩa là các thương vụ M&A chủ yếu có quy mô nhỏ và những kết quả đạt được thời kỳ hậu M&A còn chưa đạt được mức kỳ vọng mà những cổ đông, nhà đầu tư đặt ra. Bảng dưới đây so sánh giá trị trung bình các thương vụ M&A trong năm 2015 giữa Việt Nam và một số quốc gia trong khu vực. Có thể thấy so với các nước được so sánh thì quy mô các thương vụ là quá nhỏ bé. Theo MAF chỉ 1 thương vụ bán Big C Thái Lan đã có giá trị là 3,4 tỷ USD, bằng 81% tổng giá trị giao dịch các thương vụ M&A ở Việt Nam năm 2015. 400
9. Hình 4. Giá trị trung bình các thương vụ M&A năm 2015 GIÁ TRỊ TRUNG BÌNH CÁC THƯƠNG VỤ M&A NĂM 2015 160 141.4 140 120 100 80 "GIÁ TRỊ TRUNG BÌNH CÁC THƯƠNG VỤ 60 24.8 40 25.6 29.2 M&A NĂM 2015 - TỶ 8.2 20 USD" 0 Nguồn: IMAA Thêm vào đó, hầu hết các vụ M&A lớn ở Việt Nam đều là doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm lại doanh nghiệp trong nước hoặc doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm lại doanh nghiệp nước ngoài. Doanh nghiệp Việt Nam chỉ đóng vai trò người đi thâu tóm ở những thương vụ nhỏ. Thương vụ thâu tóm lớn nhất của doanh nghiệp Việt Nam là Vingroup bán lại toàn nhà Vincom Centre A cho VIPD với giá trị là 470 triệu USD (MAF.vn, 2016). Ngoài ra rất nhiều thương vụ không được thực hiện thành công. Tất cả những hạn chế nói trên có thể là do những nguyên nhân sau: Thứ nhất, Khung pháp lý còn nhiều bất cập, chưa đầy đủ và thiếu tính thống nhất. Hiện nay, hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A được quy định với hai hệ thống chính: quy định về thủ tục và quy định về nội dung. Nhưng những quy định này nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật như Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư, Luật Cạnh Tranh, các quy định trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán Trong các văn bản luật chưa đưa ra được hệ thống khái niệm về M&A phù hợp với thông lệ quốc tế và thích hợp với điều kiện của Việt Nam; trình tự, thủ tục thực hiện hoạt động M&A; các hình thức thực hiện M&A và các quy định nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của những cổ đông nhỏ, những người thứ ba có liên quan trước những hậu quả bất lợi do các thương vụ M&A có thể mang lại, điều kiện thực hiện các hoạt động liên quan tới M&A, làm rõ được các hạn chế đối với hoạt động M&A trong các cam kết quốc tế 401
10. Thứ hai, nguồn nhân lực Việt Nam chưa đáp ứng tốt cho một thị trường M&A phát triển. Tại Việt Nam, mặc dù nhân lực trong lĩnh vực tài chính được đánh giá có trình độ tương đối cao và khá đồng đều, nhưng kiến thức chuyên biệt cho lĩnh vực M&A vẫn còn bỏ ngỏ. Tuy có nhiều các công ty chứng khoán, ngân hàng, tổ chức tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A nhưng những tổ chức này còn thiếu chuyên nghiệp, chưa thể hiện được vai trò tạo lập thị trường cho hoạt động mua bán. Vì đặc thù riêng của hoạt động M&A, đòi hỏi sự tham gia của nhiều chuyên gia trong các lĩnh vực như luật, tài chính, thuế, kiểm toán, thẩm định giá, nhân sự nên bản thân các tổ chức này chưa có đủ năng lực cũng như đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm và trình độ chuyên sâu để có thể cung cấp những dịch vụ M&A trọn gói. Thứ ba, phương thức thực hiện M&A còn thiếu chuyên nghiệp và sơ khai. Nhiều thương vụ không phải là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính, chẳng hạn như mua cổ phiếu để trở thành đối tác chiến lược chứ không phải nhằm tới việc khống chế quyền sở hữu và điều hành DN. Các thương vụ M&A thường không diễn ra theo một quy trình chuẩn, mà là sự lắp ghép nhiều quy trình với nhau. Vì thế, khi tiến hành M&A, các tổ chức thường rất khó khăn trong việc tự đưa ra quyết định về quy trình, nghiệp vụ để phù hợp với DN tại thời điểm sáp nhập. Về mặt lý thuyết, quy trình để thực hiện một thương vụ M&A đã được đưa ra với nhiều quan điểm khác nhau như sau: - Quy trình M&A gồm 4 giai đoạn chính: lập kế hoạch chiến lược, điều tra và lựa chọn, đàm phán và hợp nhất. - Quy trình M&A gồm 3 giai đoạn chính: viễn cảnh chiến lược về lập kế hoạch M&A, phân tích các đối tác tiềm năng và các chiến lược hợp nhất. Mỗi giai đoạn này gồm một số nhiệm vụ chi tiết cụ thể. - Quy trình M&A như là một quy trình học hỏi: quy trình này gồm 4 bước chính - phân loại và lựa chọn đối tác, trước khi hoàn thành thương vụ M&A, đàm phán và sau khi hoàn thành thương vụ M&A. Các vấn đề và các giải pháp nảy sinh trong mỗi bước cũng được bàn thảo. - Quy trình M&A gồm 5 giai đoạn: mục tiêu tài chính và chiến lược, giai đoạn thương vụ, giai đoạn chuyển tiếp, giai đoạn hợp nhất và đánh giá. - Quy trình M&A được chia thành 3 giai đoạn chính: lập kế hoạch, thực hiện và hợp nhất. Mỗi giai đoạn bao gồm các nhiệm vụ cụ thể. - Quy trình M&A được cấu trúc thành 3 giai đoạn: kế hoạch, hành động và thực hiện. 402
11. Như vậy có thể thấy rằng, các quy trình này thường rất vắn tắt và được chia ra thành một vài giai đoạn chính với những thuật ngữ hoàn toàn khác nhau và thường rất khó khăn để doanh nghiệp áp dụng, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp Việt Nam – khi khái niệm M&A vẫn còn chưa được hiểu một cách toàn diện – thì cần có một hướng dẫn cụ thể chi tiết. Ngoài ra, tại Việt Nam nhiều thỏa thuận ngầm và ngoài hợp đồng thường phổ biến, điều này đang gây những khó khăn cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam. Hoạt động M&A tại Việt Nam thường bị thỏa thuận ngầm nhiều hơn là thỏa thuận công khai, nguyên nhân của vấn đề nay là do thói quen làm việc thiếu tính chuyên nghiệp của các DN Việt Nam. Thứ tư, là những khó khăn và bất cập trong quá trình định giá DN. Hiện nay, các tổ chức tài chính tại Việt Nam sử dụng ba phương thức định giá chính. Tuy nhiên, do kiến thức và kinh nghiệm M&A còn yếu của các DN trong nước và sự không thống nhất trong các văn bản pháp lý liên quan, dẫn đến việc định giá theo phương pháp nào cũng có những khó khăn nhất định cho DN. Thêm vào đó, nguồn thông tin về DN thiếu minh bạch, đa phần các DN sử dụng hai sổ kế toán, dẫn đến thông tin về tình hình tài chính và kinh doanh của DN thiếu sự minh bạch và thống nhất. Các DN thường công bố thông tin mang tính đối phó, theo yêu cầu và quy định từ phía các cơ quan quản lý Nhà nước. Do vậy rất khó để đánh giá chính xác tình hình hoạt động kinh doanh hiện tại của DN, cũng như tính toán giá trị cụ thể và tiềm năng DN. Ví dụ như trường hợp của công ty Anphanam trong khoảng thời gian từ 2010 đến 2013 đã mua lại một số công ty của nhà nước cổ phần hoá, sau đó tái cấu trúc hoạt động. Nhưng những công ty này đa số là làm ăn thua lỗ, khiến cho báo cáo hợp nhất của công ty mẹ bị thua lỗ. Hay như trường hợp công ty ThaiBev của Thái Lan muốn sở hữu lượng lớn cổ phẩn tại công ty Bia - Rượu - nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) nhưng không thành công khi có sự không thống nhất về xác định giá trị doanh nghiệp. Trong khi Thaibev định giá thương hiệu Sabeco 2 tỷ USD thì bên phía Sabeco lại khẳng định giá trị công ty cao hơn nhiều. Thứ năm, tiềm lực của các doanh nghiệp trong nước còn yếu kém. Nếu nhìn qua bảng xếp hạng những tỷ phú giàu nhất Đông Nam Á của Forbes, có thể thấy Thái Lan, Phillipine, Malaysia Indonesia, Singapore đóng góp rất nhiều đại diện tỷ đô, với tài sản những người đứng đầu lên tới trên 10 tỷ USD. Trong khi đó, Việt Nam chỉ có duy nhất 1 đại diện với tài sản khoảng 1,5 tỷ USD (MAF.vn, 2016). 403
12. 3. Triển vọng và giải pháp cho thị trường M&A tại Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo Theo báo cáo Triển vọng Phát triển châu Á 2016 của Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB) công bố, nền kinh tế Việt Nam sẽ vẫn tiếp tục duy trì được tốc độ tăng trưởng 6.7%, sau đó giảm tốc nhẹ xuống còn 6.5% trong năm 2017. Đầu tư tăng trưởng cao nhờ tiền trình đàm phán và gia nhập các hiệp định thương mại và đầu tư sẽ được thực thi trong vòng vài năm nữa. Nghị định 60/2015/NĐ-CP cùng với các thông tư hướng dẫn cụ thể đã đi vào hiệu lực cũng là một cú hích mạnh mẽ thúc đẩy dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thông qua con đường M&A. Đây là những tín hiệu cho thấy triển vọng phát triển cho M&A tại Việt Nam trong những năm tới đây. Thị trường M&A sẽ tiếp tục bùng nổ. Đối với ngành hàng dịch vụ công nghiệp và dệt may: Với việc ký kết thành công hiệp định TPP đã giúp các ngành mà Việt Nam có thế mạnh xuất khẩu như dệt may, giầy dép có thêm cơ hội để phát triển. Điều này được cho rằng sẽ thúc đẩy dòng vốn đầu tư và hoạt động M&A vẫn tiếp tục bùng nổ trong ngành này. Không chỉ nhờ vào hiệp định TPP mà hiệp định tự do thương mại Việt - Hàn cũng là cú hích lớn cho ngành, đặc biệt là thị trường bao bì nhựa mềm. Khi hiệp định tự do thương mại Việt - Hàn có hiệu lực, thuế nhập khẩu nguyên liệu nhựa từ Hàn Quốc sẽ giảm từ 5% xuống 0%. Nếu tính chi phí nhân công rẻ và thuế xuất khẩu sản phẩm nhựa 0%, các doanh nghiệp Hàn Quốc có thể tiết kiệm hàng trăm triệu USD khi mà kim ngạch xuất khẩu các sản phẩm nhựa sang Hàn Quốc đạt tầm 1.2 tỷ USD năm 2015. Có thể nói, đây là cơ hội và động lực khiến các nhà đầu tư Hàn Quốc thâu tóm các công ty Việt Nam trong các năm tới. (MAF, 2015) Đối với thị trường Bất động sản: năm 2016 thị trường BĐS tiếp tục đà tăng trưởng nhờ yếu tố vĩ mô thuận lợi, xu hướng M&A trong lĩnh vực BĐS có khả năng bùng nổ trong giai đoạn 2016 - 2017 do Việt Nam tham gia ngày càng sâu rộng trên con đường hội nhập khu vực và toàn cầu. Cụ thể, Việt Nam là quốc gia sẽ được hưởng lợi cao nhất nhờ vào các điều kiện linh hoạt so với các nước thành viên TPP khác. Chính vì vậy, trong khoảng 4 - 5 năm tới, một số ngành kinh tế của Việt Nam sẽ hưởng lợi và có sự tăng trưởng mạnh mẽ, trong đó có BĐS. Việc thành lập của Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC) cũng khiến thị trường BĐS khu vực Đông Nam Á sẽ trở thành tâm điểm trong tầm ngắm của các nhà đầu tư quốc tế. Bên cạnh sự cải thiện của thị trường BĐS, nhà nước có những thay đổi tích cực trong các chính sách và quy định 404
13. pháp luật liên quan đến thị trường đầu tư. Theo Luật Đầu tư sửa đổi 2014, việc cải thiện quá trình cấp phép đầu tư, đặc biệt cấp phép đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài đã thông thoáng hơn. Đối với ngành bán lẻ và tiêu dùng: Xu hướng mở rộng đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ tiếp tục sôi động với việc hàng chục trung tâm thương mại nước ngoài đã trực tiếp xây dựng hệ thống hoặc mua lại thương hiệu bán lẻ Việt Nam. Hàng loạt các thương hiệu bán lẻ của nước ngoài nổi tiếng như E-mart, Wallmart, Seven & Eleven, Takashimaya đều đang có kế hoạch đầu tư vào Việt Nam, và một trong những phương thức nhanh chóng và dễ dàng là mua lại các thương hiệu bán lẻ của Việt Nam. Từ những hạn chế đối với hoạt động M&A trong phần trên, nghiên cứu đưa ra một số giải pháp để đẩy mạnh hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm tới đây : - Hoàn thiện thể chế và xây dựng khung pháp lý chuyên biệt cho hoạt động M&A. Rất cần thiết có một bộ luật riêng điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam và một cơ quan quản lý chung, thống nhất xem xét, kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện các thương vụ M&A tại Việt Nam. - Phổ biến kiến thực về M&A thông qua các buổi toạn đàm và chuyên đề, với sự tham gia của những tổ chức và cá nhân có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A. Đồng thời khuyến khích các DN chủ động thực hiện M&A bằng nhiều hình thức. - Ban hành một quy trình chuẩn cho các thương vụ M&A trong thời gian tới, để hỗ trợ hoạt động M&A diễn ra theo đúng các quy định chung và đẩy nhanh tốc độ của thương vụ M&A. - Ban hành hướng dẫn cụ thể về công tác định giá trong hoạt động M&A. Các cơ quan chức năng cần xem xét và ban hành một hướng dẫn chi tiết cụ thể về công tác định giá cho các thương vụ M&A. Trong đó cần đề cập tới yếu tố đầu vào và đầu ra của DN. - Ban hành các quy định bắt buộc về minh bạch trong công bố thông tin tài chính của DN. Các cơ quan chức năng cần xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ các DN, các bên liên quan cho đến các cơ quan quản lý. Ban hành chế tài xử phạt đối với các DN không tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời theo các chuẩn mực. - Khuyến khích hình thành các tổ chức tư vấn hoạt động M&A chuyên nghiệp. 405
14. Tài liệu tham khảo 1. KPMG (2013), Mua bán và sáp nhập tại Việt Nam - từ góc nhìn của bên thực hiện giao dịch. 2. Luatminhkhue.vn. 3. Minh Khôi, Xuyên Chi (2010), M&A căn bản: Các bước quan trọng trong quá trình sát nhập doanh nghiệp và đầu tư, Nxb Trí thức. 4. Nghị định 60/2015/NĐ-CP. 5. Ngô Thuỳ Ninh (2016), Thực trạng hoạt động mua bán và sát nhập ở Việt Nam, Chuyên mục NCKH, Trang tin điện tử Đại học Đại Nam. 6. Nguyễn Hoà Nhân (2009), M&A ở Việt Nam: Thực trạng và những giải pháp cơ bản, Tạp chí Khoa học công nghệ Đà Nẵng - số 5 (34). 7. Nguyễn Thị Ngọc Dung (2012), Mua bán và sát nhập: Con đường để các doanh nghiệp Việt Nam phát triển, Chuyên mục Trao đổi, trang tin điện tử Đại học Đông Á. 8. Stoxresearch (2015), Vietnam M&A report 2015. 9. “Stages of the M&A Process”, The Technology M&A Guidebook. 10. Thomas Herd, Ryan McManus (2012), Who says M&A doesn’t create value? 11. Trang thông tin về mua bán, sát nhập và đầu tư (MAF.vn), Xu hướng M&A trong nước. 12. Viện Mua bán, Sát Nhập và Liên minh (IMAA), Số liệu thống kê về M&A. 406