Lựa chọn đối tác sáp nhập (M&A) trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng

Nội dung text: Lựa chọn đối tác sáp nhập (M&A) trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng

1. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG LỰA CHỌN ĐỐI TÁC SÁP NHẬP (M&A) TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG ThS. Võ Hoàng Diễm Trinh Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà Nẵng trinhdiem79@gmail.com TÓM TẮT Vấn đề lựa chọn đối tác sáp nhập thích hợp luôn là vấn đề làm đau đầu các nhà quản trị ngân hàng, đặc biệt là đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. Bài viết giới thiệu một số nội dung liên quan đến vấn đề lựa chọn đối tác sáp nhập thích hợp, phân tích thực trạng các thương vụ sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam thời gian qua dưới góc nhìn đối chiếu nhằm rút ra các kết luận có tính gợi ý đối với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam. 1. Đặt vấn đề Theo đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 254/QÐ-TTg ngày 01/03/2012 (sau đây gọi tắt là “Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng”) để đạt được mục tiêu lành mạnh hóa tình trạng tài chính, củng cố năng lực hoạt động, cải thiện độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các tổ chức tín dụng cần khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại (sau đây gọi chung là sáp nhập) các tổ chức tín dụng trên nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật. Hiện nay đề án tái cơ cấu đã vào giai đoạn cuối, số thương vụ sáp nhập hợp nhất để đạt được các mục tiêu trên vẫn còn khá khiêm tốn. Một trong những vấn đề làm đau đầu các nhà quản trị ngân hàng là làm sao để lựa chọn được đối tác sáp nhập thích hợp. Trong bài viết này tác giả sẽ giới thiệu một số nội dung liên quan đến vấn đề lựa chọn đối tác sáp nhập, phân tích thực trạng các thương vụ sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam thời gian qua dưới góc nhìn đối chiếu nhằm rút ra các kết luận có tính cách gợi ý đối với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam. 2. Cơ sở lựa chọn đối tác sáp nhập thích hợp Về lý thuyết, Hội đồng quản trị ngân hàng sẽ đánh giá những nội dung cơ bản nào về một đề nghị sáp nhập? Để trả lời câu hỏi này, người ta phải đánh giá lợi ích cũng như chi phí của vụ sáp nhập. Bởi vì ngân hàng nhận sáp nhập và ngân hàng bị sáp nhập (ngân hàng mục tiêu) có những lý do khác nhau khi theo đổi hoạt động sáp nhập nên việc tính toán chi phí lợi nhuận cũng không đơn giản. Nhìn chung, mục đích quan trọng của bất kỳ vụ sáp nhập nào cũng là làm tăng giá trị cổ phiếu của ngân hàng và do đó cổ đông sẽ nhận được thu nhập cao hơn trên phần vốn mà họ đầu tư vào ngân hàng. Cổ đông của ngân hàng xứng đáng nhận được phần lợi nhuận trên vốn đầu tư của họ tương ứng với rủi ro mà họ đã chấp nhận Do vậy một vụ sáp nhập sẽ làm lợi cho các cổ đông trong dài hạn nếu nó làm tăng giá cổ phiếu của ngân hàng. Giá trị cổ phiếu của một ngân hàng phụ thuộc vào: Dòng cổ tức dự tính cho các cổ đông Tỷ lệ chiết khấu áp dụng cho các dòng cổ tức tương lai, dựa vào tỷ lệ thu nhập trên thị trường vốn yêu cầu đối với các khoản đầu tư có mức độ rủi ro tương tự Về mặt toán học ta có: 440
2. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" Dt Giá trị thị trường của mỗi cổ phiếu = t t (1 c ) Dt: Cổ tức mong đợi hàng năm trên mỗi cổ phiếu c: Tỷ lệ chi phí cơ hội trên vốn đầu tư vào dự án có rủi ro tương tự Rõ ràng, nếu hoạt động sáp nhập ngân hàng làm tăng cổ tức mong đợi trong tương lai hay giảm tỷ suất lợi tức yêu cầu của nhà đầu tư thông qua việc giảm rủi ro hoặc kết hợp cả hai, thì giá của cổ phiếu ngân hàng sẽ tăng và cổ đông sẽ hưởng lợi từ giao dịch này. Một ngân hàng có thể tăng lợi nhuận mong đợi hoặc giảm mức độ rủi ro của nó như thế nào thông qua việc sáp nhập? Một khả năng là tăng cường hiệu quả hoạt động_ giảm chi phí hoạt động trên mỗi đơn vị sản phẩm đầu ra. Ngân hàng có thể đạt được hiệu quả cao hơn nhờ vào việc củng cố hoạt động và loại bỏ những hoạt động chồng chéo không cần thiết. Do vậy, thay vì phải có hai kế hoạch hoạt động, hai chương trình marketing, hai hệ thống nhân viên kiểm toán riêng biệt ngân hàng sau khi sáp nhập có thể chỉ cần một. Những nguồn nhân lực hiện tại: cơ sở vật chất, lao động, vốn và kỹ năng quản lý_ có thể được sử dụng hiệu quả hơn nếu ngân hàng đưa ra những sản phẩm dịch vụ mới, thực hiện những phương pháp phân phối dịch vụ mới và theo đó khối lượng dịch vụ mới sẽ được cung ứng trong khi những nguồn lực đầu vào không thay đổi. Một cách thức khác để nâng cao lợi nhuận là tham gia vào thị trường mới hay cung cấp dịch vụ mới thông qua sáp nhập. Tham gia vào thị trường mới có thể tạo ra sự đa dạng hoá địa lý nếu thị trường mới đó có những đặc trưng kinh tế khác với những thị trường truyền thống của ngân hàng. Hơn nữa, sự sáp nhập có thể cho phép ngân hàng với những hệ thống dịch vụ khác nhau kết hợp, tạo ra sự đa dạng hoá trong danh mục dịch vụ, mở rộng sự lựa chọn cho khách hàng. Đây là sự đa dạng hoá sản phẩm. Cả hai hình thức đa dạng hoá đều nhằm ổn định dòng tiền và thu nhập của ngân hàng, giảm rủi ro và làm tăng thị giá cổ phiếu cho các cổ đông. Một cách lý tưởng, các ngân hàng khi có dự định sáp nhập mong muốn tìm ngân hàng mục tiêu (ngân hàng bị sáp nhập) có thu nhập hoặc dòng tiền có mối quan hệ ngược chiều (hoặc có tương quan thuận nhỏ) với dòng tiền của ngân hàng sáp nhập. Nhiều ngân hàng lại rất quan tâm đến sự tác động của sáp nhập lên thu nhập của mỗi cổ phiếu (Earning per share_EPS) của ngân hàng sau khi sáp nhập. Liệu thu nhập trên mỗi cổ phiếu có tăng lên sau khi sáp nhập, có làm cho cổ phiếu của ngân hàng trở nên hấp dẫn hơn đối với các nhà đầu tư trên thị trường tài chính hay không? Cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng đặt ra câu hỏi như vậy: Nếu chúng ta đổi cổ phiếu của ngân hàng cũ thành cổ phiếu của ngân hàng sáp nhập liệu EPS có tăng lên không? Nói chung, thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của ngân hàng sáp nhập và ngân hàng mục tiêu sẽ tăng lên nếu: Ngân hàng có tỷ lệ giá cổ phiếu/ thu nhập (P/E) cao hơn sáp nhập với ngân hàng có P/E thấp hơn. Thu nhập tổng hợp không giảm sau sáp nhập. Trong trường hợp này, thu nhập trên mỗi cổ phiếu sẽ tăng lên ngay cả khi cổ đông của ngân hàng mục tiêu nhận được khoản đền bù hợp lý cho cổ phiếu của họ. Giả sử cổ đông của ngân hàng A, ngân hàng có giá cổ phiếu hiện tại là 20.000đ/ 1CP, đồng ý sáp nhập ngân hàng B, giá cổ phiếu hiện tại 16.000đ/ 1 CP. Nếu ngân hàng A hiện có mức thu nhập mỗi cổ phiếu (EPS) là 5.000đ và ngân hàng B cũng là 5.000đ, tỷ số giá trên thu nhập (P/E) của 2 ngân hàng sẽ là: Tỷ số P/E của ngân hàng A= 20.000đ/5.000đ = 4 Tỷ số P/E của ngân hàng B = 16.000đ/5.000đ = 3.2 441
3. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG Giả sử ngân hàng A có 100.000 cổ phiếu và thu nhập ròng là 500.000.000đ, ngân hàng B có 50.000 cổ phiếu và 250.000.000đ thu nhập ròng. Vậy thu nhập tổng hợp của 2 ngân hàng là 750.000.000đ Nếu cổ đông của ngân hàng B đồng ý bán tất cả các cổ phiếu với giá hiện hành là 16.000đ/1 CP, họ sẽ nhận được 4/5 (16.000đ/20.000đ) cổ phiếu của ngân hàng A cho mỗi cổ phiếu ngân hàng B. Do vậy tổng cộng 40.000 cổ phiếu của ngân hàng A (50.000 CP của ngân hàng B*4/5) được phát hành cho cổ đông của ngân hàng B để hoàn tất thương vụ sáp nhập. Ngân hàng sáp nhập sẽ có 140.000 cổ phiếu. Nếu thu nhập vẫn không thay đổi sau khi sáp nhập thu nhập trên mỗi cổ phiếu của các cổ đông sẽ là: Thu nhập kết hợp 750.000.000đ EPS = = = 5.370đ Số cổ phiếu hiện hành 140.000 Rõ ràng cao hơn 5.000đ/1 CP mà ngân hàng A và ngân hàng B kiếm được trước khi sáp nhập. Nếu tỷ số P/E của ngân hàng nhận sáp nhập lớn hơn tỷ số P/E của ngân hàng mục tiêu thì những cổ đông của ngân hàng mục tiêu sẽ nhận được một phần bù sáp nhập (merger premium), làm cho việc sáp nhập này hấp dẫn hơn. Phần bù sáp nhập được tính từ công thức sau: Giá hiện tại của CP Số tiền NH nhận sáp nhập trả cho mỗi ngân hàng mục tiêu + CP của ngân hàng mục tiêu Phần bù sáp nhập = Giá hiện tại của CP ngân hàng nhận sáp nhập Giả định rằng mặc dù có sự chênh lệch trong giá thị trường hiện tại của cổ phiếu ngân hàng A và ngân hàng B (20.000đ/ 1CP so với 16.000đ/1 CP), cổ đông của ngân hàng A đồng ý trả thêm cho cổ đông của ngân hàng B 4.000đ/1 CP (phần bù sáp nhập là (16.000 + 4.000)/16.000= 1.25 hay 125%). Điều này có nghĩa là cổ đông của ngân hàng B sẽ đổi cổ phiếu của họ lấy cổ phiếu của ngân hàng A theo tỷ lệ 1:1. Như vậy, cổ đông của ngân hàng B với 50.000 cổ phiếu hiện tại sẽ nhận được 50.000 cổ phiếu của ngân hàng A. Ngân hàng sáp nhập sẽ có 150.000 cổ phiếu. Nếu thu nhập vẫn là 750.000.000đ sau khi sáp nhập, ngân hàng sáp nhập sẽ vẫn có thể duy trì thu nhập trên mỗi cổ phiếu ở mức 5.000 (750.000.000đ/ 150.000 CP) Tuy nhiên, việc chi trả phần bù sáp nhập có thể vượt quá tầm kiểm soát. Khi tỷ lệ phần bù sáp nhập cao (từ 150% đến 250%) đã trở nên phổ biến, điều này thường tạo ra những kết quả không mong muốn cho các cổ đông trong một thời gian dài sau khi việc sáp nhập hoàn tất. Ví dụ, cổ đông của ngân hàng B được nhận tỷ lệ phần bù sáp nhập là 150% nghĩa là họ được trả 24.000đ/ 1CP cho những cổ phiếu chỉ đáng giá 16.000đ [(16.000đ+8.000đ)/16.000đ= 1.5 hay 150%]. Điều đó có nghĩa là các cổ đông của ngân hàng B sẽ nhận được 6/5 cổ phiếu (24.000đ/20.000đ) của ngân hàng A cho mỗi cổ phiếu của ngân hàng B hiện có. Khi việc trao đổi được thực hiện trong những điều kiện này, sẽ có 60.000 cổ phiếu mới của ngân hàng (6/5*50.000 CP của ngân hàng B) hoặc tổng cộng 160.000 cổ phiếu của ngân hàng sáp nhập. Nếu tổng lợi nhuận không giảm và vẫn ở mức xấp xỉ 750.000.000đ, ngân hàng sáp nhập sẽ báo cáo mức thu nhập trên mỗi cổ phiếu sau đây: EPS = 750.000.000đ/160.000CP= 4.690đ 442
4. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" Rõ ràng, thu nhập trên mỗi cổ phiếu giảm do tình trạng “loãng quyền sở hữu” (dilution of ownership) do các cổ đông của ngân hàng mục tiêu (NHB) nhận được một lượng cổ phiếu mới quá lớn so với giá trị của những cổ phiếu cũ. Nếu tỷ lệ P/E của ngân hàng mục tiêu lớn hơn P/E của ngân hàng nhận sáp nhập, thì EPS của ngân hàng sáp nhập sẽ thấp hơn mức ban đầu, đó là kết quả của việc thu nhập phải chia cho số lượng cổ phiếu lớn hơn_hiện tượng loãng thu nhập (earning dilution). Ví dụ, ngân hàng A, có P/E là 4(20.000đ/5.000đ) và 100.000 cổ phiếu, đang nỗ lực sáp nhập với ngân hàng B. Ngân hàng B có P/E là 5(25.000đ/5.000đ) và số lượng cổ phiếu đang lưu hành là 50.000. Giả định rằng tổng thu nhập của ngân hàng sáp nhập (750/000.000đ) bằng tổng thu nhập của hai ngân hàng trước khi sáp nhập. Nếu cổ đông của ngân hàng A đồng ý trao cho cổ đông của ngân hàng B 1.25 cổ phiếu (25.000đ/CP của ngân hàng B/ 20.000đ/ CP của ngân hàng A) của ngân hàng sáp nhập cho 1 cổ phiếu mà cổ đông ngân hàng B đang nắm giữ, ngân hàng sáp nhập sẽ có thêm 62.000 cổ phiếu mới (1.25* 50.000 CP của ngân hàng B) cộng với 100.000 CP của ngân hàng nhận sáp nhập. Ngân hàng sáp nhập sẽ có thu nhập trên mỗi cổ phiếu là: EPS= 750.000.000đ/ 162.000 = 4.620đ Ta thấy con số này nhỏ hơn EPS của ngân hàng A trước khi sáp nhập (5.000đ). Trong trường hợp này đã có sự loãng thu nhập đáng kể do tỷ số P/E của ngân hàng mục tiêu cao hơn và bởi vì có nhiều cổ phiếu mới được phát hành để trả cho phần bù sáp nhập cao như đã hứa với cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Do vậy, thành công về mặt tài chính của một vụ sáp nhập phụ thuộc nhiều vào tương quan thu nhập của cả 2 ngân hàng và tỷ số P/E tương ứng của chúng. Sự thay dổi thu nhập trên mỗi cổ phiếu của ngân hàng A và ngân hàng B phụ thuộc vào tỷ số: Giá cổ phiếu ngân hàng A Giá cổ phiếu ngân hàng B : Thu nhập ròng hiện tại của ngân hàng A Thu nhập ròng hiện tại của ngân hàng B Tất nhiên ngay cả khi EPS giảm xuống ngay sau sáp nhập, việc sáp nhập vẫn nên được tiến hành nếu thu nhập trong tương lai của ngân hàng sáp nhập được dự tính là sẽ tăng nhanh hơn nhờ vào sáp nhập. Nếu sáp nhập đạt được hiệu quả hoạt động tốt và tiết kiệm được chi phí trong một thời gian dài, thì tác động của việc trả giá cao hơn (cho những cổ phiếu mới cung cấp cho cổ đông của ngân hàng mục tiêu) cuối cùng sẽ được bù đắp. Việc thực hiện quản lý tài chính đòi hỏi các ngân hàng phải phân tích khả năng có thể xảy ra đối với EPS của ngân hàng sáp nhập trước những tình huống về thu nhập và giá cả trong tương lai biến động. Nếu ngân hàng phải mất quá nhiều thời gian để bù đắp những chi phí của việc sáp nhập, ban quản trị ngân hàng nhận sáp nhập có thể tìm kiếm mục tiêu sáp nhập mới. 3. Thực trạng một số thương vụ sáp nhập của các ngân hàng thương mại Việt Nam – một góc nhìn đối chiếu 3.1. Các thương vụ sáp nhập đã hoàn tất NHTMCP Sài Gòn (SCB) là ngân hàng đầu tiên thực hiện tái cấu trúc theo hướng hợp nhất 3 ngân hàng TMCP là Việt Nam Tín Nghĩa (Tinnghiabank), Đệ Nhất (Ficombank), và Sài Gòn (SCB) vào ngày 1/1/2012. Vốn điều lệ của Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập là 10.000 tỷ đồng Ngày 28/08/2012, ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB). Vốn điều lệ của NHTMCP Sài Gòn-Hà Nội sau sáp nhập là 9.000 tỷ đồng 443
5. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG Ngày 8/9/2013, tổng công ty Tài chính CP Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng TMCP Phương Tây (Western Bank) đã tổ chức đại hội cổ đông sáp nhập. Ngân hàng sáp nhập có tên gọi là Ngân hàng TMCP Đại chúng Việt Nam (PVcomBank). Vốn điều lệ của PVcomBank là 9.000 tỷ đồng. Ngày 20/12/2013 Ngân hàng Đại Á đã sáp nhập với ngân hàng Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HD Bank), và cái tên Đại Á sẽ không còn tồn tại trên thị trường. Vốn điều lệ của NH HD Bank sau sáp nhập là 8.100 tỷ đồng. Sau sáp nhập, các ngân hàng tăng năng lực về vốn, tính minh bạch cao hơn, giảm thiểu rủi ro sở hữu chéo và dòng tiền được giám sát rõ ràng hơn dù không phải thương vụ sáp nhập nào cũng êm đẹp, suôn sẻ. Tuy các ngân hàng lớn hơn chưa hẳn đã tốt hơn nhưng vốn, năng lực sẽ khá hơn và có cơ hội để gắn kết trong việc tìm kiếm đối tác chiến lược. Hơn nữa, chất lượng hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập chưa chắc tăng tương ứng với vốn điều lệ, mạng lưới bởi nhiều vấn đề phải giải quyết, nhất là nợ xấu. Tình trạng nợ xấu cao từ các ngân hàng yếu kém là tình trạng phổ biến của các ngân hàng hiện nay. Điển hình là trường hợp của ngân hàng SHB, lợi nhuận sau thuế của SHB đã giảm từ 753.000 tỷ đồng năm 2011 (thời điểm trước khi sáp nhập) xuống còn khoảng 141.000 tỷ đồng vào quý 2/2013. Nguyên nhân là do chi phí dự phòng rủi ro tín dụng tăng thêm bởi các món vay quá hạn được chuyển từ Habubank, nợ xấu của Habubank lên đến 1.800 tỷ đồng. Tương tự trường hợp của SHB, lợi nhuận ròng sau thuế của SCB sau 1 năm hợp nhất, cũng giảm rõ rệt, từ 409.000 tỷ đồng xuống chỉ còn gần 64.000 tỷ. Do việc giảm sút lợi nhuận nên hệ số ROA và ROE của các ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm liên tục. Đối với ngân hàng SHB, trước khi sáp nhập, hai chỉ số vẫn ở mức khá cao (ROE 15,04%; ROA 1,23%), tuy nhiên, chỉ sau 1 năm sáp nhập, hai chỉ số này giảm xuống rất thấp (ROE 0,34%; ROA 0,03%). Điều này dẫn đến lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu cũng giảm nghiêm trọng, từ 2.382 đồng/ cổ phiếu năm 2010 xuống còn – 363 đồng/ cổ phiếu vào quý 2/2013 sau gần 2 năm sáp nhập. Giá cổ phiếu SHB trước thời điểm sáp nhập là 7.600 đồng, sau sáp nhập là 7.000 đồng và hiện tại là 9.500 đồng Chỉ số ROA, ROE tại ngân hàng SCB cũng tương tự ngân hàng SHB giảm xuống sau sáp nhập. ROE giảm từ 5,98% năm 2010 xuống còn 0,56% năm 2012. ROA giảm từ 0,49% năm 2010 xuống còn 0,04% năm 2012 , kéo theo đó sự sụt giảm thu nhập cổ phiếu SCB từ 665 đồng/cổ phiếu xuống còn 60 đồng/cổ phiếu cũng trong giai đoạn này. Công ty Tài chính CP Dầu khí cũng nằm trong xu hướng tương tự, EPS của PVFC trước khi sáp nhập là 76 đồng/1 CP sau sáp nhập là 31 đồng/1 CP. Giá trị sổ sách của PVFC (11.074 đ) cũng giảm so với giá trị của PVcombank (10.771đ) Ngân hàng HDBank mặc dù lợi nhuận sau thuế sau sáp nhập (quý 1/2014) là 23.303 triệu đồng tăng nhiều so với lợi nhuận trước khi sáp nhập (quý 3/2013 là 6.237 tr đồng) nhưng thu nhập trên mỗi cổ phiếu giảm từ 653 đồng trước MA xuống còn 269 đồng. Có thể thấy rằng, mục tiêu sáp nhập của NHTM Việt nam trong thời gian qua cơ bản là một giải pháp tái cấu trúc nhằm hỗ trợ các ngân hàng kém, rủi ro cao hoặc do tự nguyện hoặc do tác động dàn xếp của Ngân hàng Nhà nước, giảm tình trạng sở hữu chéo đang khá nhức nhối trong ngành ngân hàng hiện nay. Việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ có những yếu kém vào ngân hàng lớn, hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp những khó khăn nhất định, vì phải gánh nợ xấu từ ngân hàng nhỏ. Nhưng các nhà quản trị ngân hàng cũng phải cân nhắc lựa chọn đối tác, bởi có yếu kém thì ngân hàng nhỏ mới tự nguyện sáp nhập vào ngân hàng mạnh. Còn ngân hàng nhận sáp nhập sẽ tăng được quy mô tổng tài sản, nguồn vốn, mạng lưới, nhân lực Như vậy, mục tiêu sáp nhập của các NHTM Việt Nam thời gian qua khá khác với cơ sở đã nêu trên. Trong thời gian qua, các thương vụ M&A của các NHTM Việt Nam chưa thực sự khả quan, kết quả hoạt động của hầu 444
6. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" hết ngân hàng sau sáp nhập giảm sút, dẫn đến giá trị của các cổ đông cũng bị giảm sút sau sáp nhập. Tuy nhiên, về cơ bản, qua hơn 2 năm, ngành ngân hàng đã đạt được một số thành công nhất định trong quá trình tái cơ cấu, giảm số lượng ngân hàng (theo kế hoạch tái cơ cấu đến năm 2017, số lượng ngân hàng sẽ giảm từ 39 xuống còn khoảng 15 ngân hàng); tăng quy mô các ngân hàng. Đồng thời ngành ngân hàng cũng đã có thể nhanh chóng giải quyết khó khăn về thanh khoản, xử lý nợ xấu, giảm được tình trạng sở hữu chéo. Sau hơn 2 năm sáp nhập, chưa thể đòi hỏi sự ổn định và lớn mạnh của các ngân hàng hợp nhất, mà cần phải có thời gian để đẩy mạnh tái cơ cấu hoạt động thì “sức khỏe” các ngân hàng mới có thể tốt lên được. Thực tế, các ngân hàng sau M&A như SCB, SHB, HDBank, Pvcombank đã đạt được những kết quả ban đầu trong quá trình tái cơ cấu. Trong đó, đối với vấn đề xử lý nợ xấu, các ngân hàng sau hợp nhất, sáp nhập đã nhanh chóng rà soát và bán nợ xấu cho VAMC. Cụ thể, SCB đã bán được 6.000 tỷ đồng nợ xấu cho VAMC, SHB cũng dần giải quyết được khoản nợ xấu 1.800 tỷ đồng sau sáp nhập với Habubank. 3.2. Các thương vụ sáp nhập đang diễn ra Sau đợt sáp nhập lần đầu trong đề án tái cơ cấu tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 với 9 ngân hàng sáp nhập, làn sóng sáp nhập ngân hàng đang tiếp tục diễn ra. Cuối tháng 3/2014 ngân hàng Sài gòn thương tín (Sacombank) công bố sẽ sáp nhập với NH TMCP Phương Nam (Southern Bank). Vốn điều lệ của Sacombank là 12.425 tỷ đồng, vốn điều lệ của Southern Bank là 4.000 tỷ đồng. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa STB và PNB vẫn còn là một ẩn số. Việc xác định tỷ lệ chuyển đổi phụ thuộc vào nhiều yếu tố và tuỳ từng thời điểm. Nếu xác định tỷ lệ này chỉ theo yếu tố giá cổ phiếu, thì cũng có nhiều cách tính khác nhau. Nếu căn cứ vào thị giá của các ngân hàng đang niêm yết trên TTCK tại thời điểm hiện tại thì giá mỗi cổ phần của Southern Bank là 9.900 đồng, còn giá của STB là 20.300 tức tỷ lệ hoán đổi là 1 cổ phần Sacombank bằng 2,05 cổ phần Southern Bank. STB PNB Thu nhập trên mỗi CP (EPS) 1900 45 Số cổ phiếu 1,242,511,590 321,247,998 Giá 20300 9900 P/E 10,68 220 (Nguồn: Vào ngày 19/04/ 2014, tại Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng TMCP Hàng Hải (MSB), Phó chủ tịch thường trực HĐQT MSB thừa nhận, ngân hàng xin nhập vào MSB là Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông (MDB). Vốn điều lệ của MSB là 8.000 tỷ, vốn điều lệ của MDB là 3.750 tỷ. Giá trị ngân hàng theo sổ sách của MSB và MDB khá tương đồng. Theo báo cáo kiểm toán hiện nay, giá trị sổ sách của Maritime Bank là 11.000 đồng một cổ phiếu, của ngân hàng Phát triển Mê Kông là 10.500 đồng. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa hai ngân hàng là 1:1. Tỷ lệ hoán đổi này khiến nhiều cổ đông của MSB không hài lòng. Chúng ta thử xem xét với tỷ lệ hoán đổi này nếu muốn duy trì EPS của MSB như hiện tại thì thu nhập ròng của Ngân hàng sau sáp nhập phải là bao nhiêu? 445
7. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG MSB MDB Thu nhập trên mỗi CP (EPS) 412 169 Số cổ phiếu 500.000 375.000 (Nguồn: Với tỷ lệ hoán đổi 1:1, số lượng cổ phiếu của ngân hàng sáp nhập sẽ là 875.000.000 cổ phiếu. Để duy trì thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) không đổi, và làm hài lòng cổ đông của ngân hàng Maritime bank thì thu nhập ròng của ngân hàng sáp nhập phải lớn hơn hoặc bằng 360.500 triệu đồng. Bên cạnh đó, cổ đông của NHTMCP Xăng dầu Petrolimex (PG Bank) cũng đã nhất trí ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đối tác sáp nhập (với đối tác có thể là VietinBank). Vốn điều lệ của PGBank là 3.000 tỷ đồng, vốn điều lệ của CTG là 37.235 tỷ đồng. Nhiều ngân hàng khác cũng sắp trình đại hội đồng cổ đông thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, như VietCapitalBank, VietABank Và vấn đề lựa chọn đối tác sáp nhập luôn làm đau đầu các nhà quản trị. 4. Kết luận Hiện tại, các NHTM Việt Nam tham gia vào các thương vụ M&A với nhiều mục tiêu khác nhau tùy thuộc vào bối cảnh thực tế của từng ngân hàng và dưới áp lực phải tái cơ cấu theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước. Việc lựa chọn đối tác sáp nhập có thể không theo các cơ sở lý thuyết đã nêu ở trên do thực tế ngành ngân hàng Việt Nam đang đối mặt với nhiều khó khăn tồn tại. Một số mục tiêu có thể không đạt được nhưng các nhà quản trị ngân hàng vẫn phải chấp nhận phương án sáp nhập để giải quyết những vấn đề trước mắt. Nhưng về lâu dài, các nhà quản trị ngân hàng cần tham khảo các cơ sở lý thuyết đã phân tích ở trên để lựa chọn đối tác thích hợp qua đó đạt được các mục tiêu chính của một thương vụ sáp nhập thích hợp. Đối với các NHTM Việt Nam giai đoạn vừa qua có thể thấy rằng giải pháp sáp nhập các ngân hàng là giải pháp ngắn hạn, nhằm giải quyết yếu kém về thanh khoản cho một số ngân hàng yếu; xử lý nợ xấu; tăng vốn tự có Về lâu dài để giúp các nhà quản trị ngân hàng lựa chọn được đối tác sáp nhập thích hợp thì thông tin về các NHTM cần phải được minh bạch, rõ ràng. Khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các ngân hàng khác sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn. Đồng thời, các nhà quản trị ngân hàng cũng cần phải xây dựng một mục tiêu cụ thể, rõ ràng để từ đó lựa chọn đối tác sáp nhập cho phù hợp với tiêu chí hoạt động của ngân hàng sau M&A. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Hogan. W, 2004, Management of Financial Institutions, 2nd ed [2] Walter I. 2004, Mergers and Acquistions in Banking and Finance [3] Peter S. Rose, 2001, Commercial Bank Management 5th ed [4] Đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” [5] [6] 446