Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam từ trường hợp sáp nhập ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa

Nội dung text: Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam từ trường hợp sáp nhập ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa

1. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM TỪ TRƯỜNG HỢP SÁP NHẬP BA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN – ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA Ths. Nguyễn Ngọc Lý, Ths. Hoàng Hà, CN. Đặng Trung Kiên Bộ môn Tài chính – Khoa NHTC - ĐH Kinh tế & QTKD - Đại học Thái Nguyên TÓM TẮT Nền kinh tế Việt Nam vẫn đang ở trong giai đoạn khó khăn do ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu. Hoạt động của hệ thống tài chính nói chung, của các tổ chức tín dụng (TCTD) nói riêng cũng đang phải đối mặt với nhiều thách thức. Để vượt qua khủng hoảng, vấn đề tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và tái cấu trúc hệ thống TCTD nói riêng đã được bàn luận nhiều và trở nên rất cần thiết. Việc sáp nhập ba ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất là thương vụ sáp nhập đầu tiên theo chủ trương tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước. Tuy nhiên, sau thành công của thương vụ sáp nhập này còn đặt ra nhiều vấn đề cần lưu ý khi tiến hành hợp nhất. Vậy những vấn đề đó là gì? Cần có những giải pháp gì để thúc đẩy quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng trong thời gian tới? Bài báo sẽ làm rõ các câu hỏi này. Từ khóa: mua bán, sáp nhập, tái cấu trúc, hệ thống ngân hàng 1. Đặt vấn đề Thị trường tài chính ngân hàng ở Việt Nam có sự phát triển mạnh mẽ và có đóng góp không nhỏ vào tốc độ tăng trưởng kinh tế của đất nước trong thời gian qua. Tuy nhiên, thị trường này đã và đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách. Đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua, hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng thương mại đang phải đối mặt với rất nhiều thách thức. Từ những thách thức từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ, lạm phát tăng cao, chính sách thắt chặt tín dụng của NHNN ; áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài từ lộ trình tự do hóa tài chính; đến áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một gia tăng Trước xu hướng hội nhập và những thách thức đang gặp phải thì việc hợp nhất các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động yếu kém là một tất yếu. Việc sáp nhập thành công ba ngân hàng là ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa thể hiện sự tất yếu đó. Tuy nhiên, đây mới chỉ là bước đầu của chủ trương tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước. Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về M&A còn hạn chế nên các ngân hàng thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu hướng phát triển tất yếu của hoạt động M&A. Vậy, cần phải có những giải pháp gì để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới? 2. Giới thiệu về hoạt động M&A và thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là thuật ngữ thường được nhắc tới trong thời gian gần đây ở Việt Nam, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu xác định trong chiến lược kinh doanh của mình. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài.[5] Hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam thực sự trở nên sôi động kể từ năm 2007 khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO, chính thức mở cửa thị trường tài chính và cho phép các ngân hàng nước ngoài mở rộng chi nhánh và thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài, còn trước đó, số 225
2. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG lượng thương vụ hàng năm rất ít và cũng không gây được nhiều sự chú ý. Chính sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài đã làm gia tăng tính cạnh tranh trong hệ thống tài chính ngân hàng và thúc đẩy M&A phát triển. Về số lượng thương vụ: Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam với hơn 10 thương vụ M&A ghi nhận được. Nhưng sau đó, khuynh hướng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lượng thương vụ giảm đi rõ rệt dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ cũng như cho các nhà đầu tư tiến hành mua bán doanh nghiệp. Sang những năm đầu thập kỷ thứ 2, tuy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam không có sự gia tăng đáng kể về mặt lượng nhưng về chất thì đã tiến một bước dài với giá trị mỗi thương vụ đều lớn hơn hẳn. Thương vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567.3 triệu USD là thương vụ có giá trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với thương vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại.[7] Về đối tác tham gia trong các thương vụ: Một điều dễ nhận thấy, hầu hết các thương vụ M&A ngân hàng, nhất là các thương vụ lớn, diễn ra tại Việt Nam đều có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài. Từ năm 2007 đến nay có tới hơn 15 thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài và chủ yếu dưới hình thức mua cổ phần của các ngân hàng. Mặc dù chưa có các chỉ tiêu cụ thể đánh giá mức độ thành công của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nhưng thực tế cho thấy hoạt động của các ngân hàng “hậu M&A” hoàn toàn bình thường, chưa có bất kỳ một ghi nhận nào về sự đổ vỡ của các đối tác. Hơn nữa, hầu hết các vụ sáp nhập đều mang tính hợp tác để cùng phát triển chứ không phải thôn tính mang tính thù địch, vì thế, các đối tác đều rất cố gắng cho sự thành công của cả 2 bên. 3. Quá trình sáp nhập ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank). Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.[7] Việc sáp nhập 3 ngân hàng được tiến hành theo lộ trình. Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu tham gia hợp nhất, ban lãnh đạo ngân hàng bước vào giai đoạn chuẩn bị cho quá trình hợp nhất 3 ngân hàng bao gồm việc nghiên cứu dự thảo phương án hợp nhất, hợp đồng hợp nhất, dự thảo điều lệ ngân hàng và dự kiến nhân sự sau hợp nhất; Sau khi thông qua đề án này tại Đại hội Đồng cổ đông, các ngân hàng thành viên tiến hành công tác kiểm kê, kiểm toán và các công tác phục vụ quá trình hợp nhất, đồng thời xây dựng Bộ hồ sơ Hợp nhất trình NHNN để được chấp thuận. Sau khi có quyết định của NHNN, các ngân hàng chính thức hợp nhất, thực hiện chương trình tái cơ cấu sau hợp nhất. Việc hợp nhất 3 ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại Ngân hàng tham gia hợp nhất; Đại hội đồng cổ đông của các ngân hàng tham gia hợp nhất thông qua quyết định về việc hợp nhất theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành; Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do các bên đã xác lập trước đó. 226
3. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" Về hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là 1:1 (Nghĩa là mỗi cổ phiếu phổ thông của một ngân hàng sẽ được hoán đổi thành một cổ phiếu của ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền. Vậy SCB mới sẽ có 10.583.801.040.000 đồng vốn điều lệ với 1.058.380.104 cổ phần, trong đó 418.479.504 cổ phần (chiếm 39.5% tổng vốn cổ phần của SCB mới) được chuyển đổi từ SCB cũ, 339.900.600 cổ phần (chiếm 32.1%) từ TNB và 300.000.000 cổ phần (28.4%) từ FCB. Cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản dựa trên báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng.[7] Bên cạnh nguồn vốn góp của ba ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ vốn tham gia nhất định. Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được NHNN chỉ định tham gia toàn diện vào quá trình xử lý ba ngân hàng. Do đó, BIDV đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện với ba ngân hàng này. Theo công bố của BIDV, ngân hàng này đã cho ba ngân hàng hợp nhất vay tổng số tiền là 2.400 tỷ đồng. Như vậy phần vốn từ nguồn của Nhà nước cho ba ngân hàng vay tại thời điểm hợp nhất là gần 4.600 tỷ đồng (trong đó có 2.196 tỷ đồng là khoản nợ NHNN của SCB chuyển sang) bằng 38.9% vốn chủ sở hữu của ngân hàng mới.[7] Về hoạt động, sau khi hợp nhất, theo đề án, ngân hàng mới áp dụng hệ thống kiểm tra, kiểm soát và kiểm toán nội bộ của SCB cho SCB “mới”; hợp nhất hệ thống thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu Smartbank tiến tới sang hệ thống Corebanking Oracle Flexcube. Ngay sau thời điểm việc hợp nhất có hiệu lực, toàn bộ các lao động có ký hợp đồng lao động với ba ngân hàng trước đó sẽ trở thành lao động của SCB “mới”. Việc 3 ngân hàng Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất tiến hành sáp nhập hoàn toàn phù hợp với chủ trương, chính sách của Nhà Nước, NHNN về việc chấn chỉnh, sắp xếp và lành mạnh hóa các TCTD cổ phần. Việc hợp nhất 3 ngân hàng tiên phong sẽ tạo điều kiện cho ngân hàng tiếp cận chính sách khuyến khích và hỗ trợ từ NHNN. 4. Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam từ trường hợp sáp nhập ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa 4.1. Giải pháp từ phía Nhà nước Một là, phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt động M&A. Trong hoạt động M&A, các thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho các bên. Do đó, cần phát triển các kênh kiểm soát thông tin của doanh nghiệp như: có các chính sách để phát triển thị trường chứng khoán tại Việt Nam đồng thời Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần xây dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán, sáp nhập nói riêng; quy định về việc công bố thông tin của tất cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế chứ không chỉ đối với những công ty đã niêm yết, công ty đại chúng, đồng thời cần quy định rõ các thông tin và hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý và thị trường. Hai là, tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A. Vai trò của các Công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho doanh nghiệp trong việc xác định chính xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ doanh nghiệp thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A là: 227
4. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - Nhà nước cần ban hành các tiêu chuẩn và các quy định cụ thể mà một tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp cần phải có: năng lực tài chính của tổ chức, kinh nghiệm của nhà quản trị, trình độ chuyên môn của cán bộ nhân viên, Nếu đủ điều kiện thì mới cấp phép thành lập. Đồng thời, rà soát lại các công ty tư vấn không đủ tiêu chuẩn, khuyến khích họ đầu tư phát triển tổ chức của mình nhằm đạt được chuẩn yêu cầu, nếu không thì buộc phải ngưng hoạt động. - Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty này (kể cả các tổ chức nước ngoài) nếu đã đủ điều kiện. - Thực hiện chính sách ưu đãi đối với công ty tư vấn này trong những năm đầu hoạt động như giảm thuế Ba là, hoàn thiện khung pháp lý về phát triển hoạt động M&A. Xu hướng M&A của Việt Nam trong thời gian tới được dự đoán sẽ rất sôi động. Vì vậy, chính phủ cần hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý dành cho M&A nhằm hỗ trợ cho sự phát triển cũng như kiểm soát, hạn chế những tác động tiêu cực từ hoạt động này. Đồng thời, hoạt động M&A của Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao và luôn đổi mới. Do đó, các quy định pháp lý được ban hành cần phải bám sát với yêu cầu thực tiễn. Hơn nữa, việc quy định đơn giản thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần nâng cao tính cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam. Cần hoàn thiện khung pháp lý trên cả hai khía cạnh: (i) hỗ trợ cho sự phát triển của hoạt động M&A và (ii) kiểm soát, hạn chế tác động tiêu cực của hoạt động này tại Việt Nam. Luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế. Riêng đối với ngành tài chính ngân hàng, trước mắt là hoàn thiện các thông tư hướng dẫn, sau này dần nghiên cứu, bổ sung và phát triển lên thành Luật riêng dành cho hoạt động M&A của các tổ chức tín dụng. Bởi vì đây là một hoạt động mới lại rất phức tạp, nhất là đối với ngành tài chính ngân hàng, một ngành dịch vụ với những đặc tính riêng có rất đặc biệt và là trái tim của nền kinh tế quốc gia. Bốn là, xây dựng và phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A. Thương vụ M&A thành công là kết quả của sự hợp tác, hỗ trợ của các chủ thể tham gia vào quá trình này, đó là: hai bên mua bán, nhà môi giới, chuyên gia tư vấn (có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, tài chính, thương hiệu , đặc biệt là phải am hiểu về M&A) kết hợp với sự hỗ trợ của khung pháp lý, các chính sách và quy định liên quan đến M&A của nước sở tại. Vì vậy, nguồn nhân lực có kiến thức về M&A và các vấn đề liên quan là không thể thiếu đối với các bên mua bán, các ngân hàng tư vấn, môi giới, cơ quan lập pháp Do đó, Nhà nước cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được nguồn nhân lực chuyên nghiệp cho thị trường M&A Việt Nam. 4.2. Giải pháp đối với các Ngân hàng thương mại ở Việt Nam Như đã phân tích ở trên, một thương vụ M&A thành công thì cần phải có sự hội tụ của rất nhiều yếu tố. Do đó, ngoài sự hỗ trợ đắc lực của Nhà nước và các cơ quan quản lý thì các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A (bên mua và bên bán) phải biết phát huy nội lực của mình bằng cách thực hiện đúng đắn và hiệu quả công tác trong từng giai đoạn của quy trình M&A và kể cả sau khi kết thúc quá trình này - đây cũng chính là các giải pháp cho họ để có thể thực hiện thành công thương vụ. Một là, vấn đề lựa chọn đối tác. Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tùy vào mục tiêu của ngân hàng để từ đó có thể lựa chọn đối tác phù hợp. Tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho phù hợp, muốn vậy các doanh nghiệp trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ 228
5. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A. Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tác phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra ban hành. Điều này cũng có nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất. Hai là, định giá và lựa chọn phương pháp định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Định giá là một yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu định giá doanh nghiệp mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì doanh nghiệp chào mua sẽ bị "hớ" và gây khó khăn cho hoạt động của công ty sau hoạt động M&A. Còn nếu định giá quá thấp so với mong đợi của doanh nghiệp mục tiêu thì các cổ đông sẽ không đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi không thể thực hiện được giao dịch. Có thể nói việc định giá trong hoạt động M&A là rất phức tạp. Ở thị trường Việt Nam hoạt động M&A chưa diễn ra nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá mới mẻ. Một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi tham gia hoạt động M&A như: + Đối với các doanh nghiệp muốn chủ động sáp nhập với một doanh nghiệp khác có thể thuê một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng nhiều phương pháp khác nhau, lựa chọn ra một giá trị tối thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công khai. + Đối với doanh nghiệp mua họ thường xuyên có quyền hiểu được họ cần gì và được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng trong các cuộc thương lượng. Doanh nghiệp mua không thể nắm bắt hết được hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá trị của doanh nghiệp. Bởi lẽ, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị ngân hàng rất khó xác định. Chính vì thế, để không định giá bị "hớ", doanh nghiệp mua phải kết hợp nhiều phương pháp định giá khác nhau. + Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị tăng thêm sau sáp nhập để tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phương pháp có thể sử dụng thông dụng trong trường hợp này là Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E, Ba là, vấn đề hậu hoạt động M&A một cách có hiệu quả hơn. Thương vụ M&A chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A ("hậu M&A") được giải quyết tốt. Thực tế, "hậu M&A" không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các doanh nghiệp bên bán, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hoá Thực tế cũng đã cho thấy, hoạt động M&A có thể không đạt được hiệu quả do có nhiều chi phí phát sinh trong giai đoạn "hậu M&A". Vì vậy, các nhà quản lý cần phải thường xuyên theo dõi để tiết kiệm chi phí thông qua việc hợp nhất các hoạt động kinh doanh, quảng cáo, con người và bộ máy làm việc. Ngoài ra, nhân sự và việc bất đồng văn hoá sau M&A cũng là vấn đề gây đau đầu không ít nhà quản trị. 4.3. Giải pháp đối với Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập Xây dựng văn hoá doanh nghiệp sau hoạt động M&A Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hoá doanh nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên Trong đó, sự hoà hợp về văn hoá là một trong các thách thức lớn nhất của hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố quyết định đến sự thành công và thất bại của một giao dịch M&A. Khi hai 229
6. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hoá, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hoà hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, các doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hoá của doanh nghiệp mà mình định mua lại hay sáp nhập. Trong thương vụ M&A giữa ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa, có một yếu tố thuận lợi là cả ba ngân hàng này hình thành, phát triển và hoạt động chủ yếu ở khu vực phía Nam và tập trung chủ yếu ở Thành phố Hồ Chí Minh; đồng thời nắm quyền kiểm soát ba ngân hàng này thời gian gần đây là nhóm các nhà đầu tư và công ty liên kết, do đó giữa ba ngân hàng này có sự tương đồng nhất định về văn hóa, tạo điều kiện thuận lợi để ngân hàng sau sáp nhập có thể nhanh chóng đạt được sự hòa hợp về văn hóa, góp phần tạo nên thành công của thương vụ này. Phát triển các nguồn lực cho ngân hàng (nhân lực, công nghệ - thông tin ) hậu M&A Thứ nhất, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực: Vấn đề giữ nhân sự cũng quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất mãn và xung đột giữa người mới và người cũ, người có kinh nghiệm, am hiểu về thị trường, gắn bó với khách hàng lâu năm dẫn đến việc họ bỏ công ty mới ra đi sẽ gây ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây dựng chính sách đãi ngộ để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được lòng trung thành của khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm vào đó, trong quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp sau sáp nhập, nếu cần sa thải nhân viên phải có sự giải thích rõ ràng. Sau hợp nhất, toàn bộ nhân viên của ba ngân hàng sáp nhập sẽ trở thành nhân viên của ngân hàng hợp nhất. Tuy nhiên, để giảm thiểu rủi ro thì một trong những yêu cầu bắt buộc là nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ cho tất cả các cán bộ, nhân viên trong ngân hàng, không chỉ là trình độ chuyên môn nghiệp vụ tài chính – ngân hàng, mà còn đòi hỏi nâng cao trình độ kinh tế tổng hợp, bởi vì, có như vậy thì ngân hàng mới tư vấn cho khách hàng của mình các định hướng đầu tư vốn hiệu quả, đồng thời qua đó mới thẩm định chính xác các dự án đầu tư tín dụng. Thứ hai, tiếp tục đầu tư đổi mới công nghệ ngân hàng nhằm đảm bảo tính hiện đại, an toàn, nhanh chóng, tiện lợi nhất trong giao dịch cung ứng dịch vụ cho khách hàng. Ngân hàng phải tích cực trong việc đầu tư đổi mới công nghệ phù hợp chiến lược hiện đại hóa đối với ngành ngân hàng trong thời gian tới, chú trọng tính hiệu quả trong việc triển khai hệ thống ngân hàng. Các Website được ví như trung tâm thông tin, các chi nhánh phân phối ở mọi lúc, mọi nơi, khách hàng có thể truy cập để tìm hiểu, lấy thông tin về các dịch vụ cung cấp, phía ngân hàng cũng có thể tiếp cận với khách hàng nhanh chóng và có hiệu quả. Tăng cường năng lực quản lý điều hành để giảm thiểu khả năng đổ vỡ ngân hàng Để đảm bảo ngân hàng sau sáp nhập hoạt động hiệu quả, an toàn và thống nhất, ban quản trị ngân hàng cần phải xây dựng hệ thống các định chế quản lý nội bộ hướng theo tiêu chuẩn quốc tế; phát triển mô hình cơ cấu tổ chức ngân hàng theo hướng hiện đại, hướng đến khách hàng; xây dựng lại hệ thống quy trình, quy chế, quy định chặt chẽ, đầy đủ, tuân thủ pháp luật và để làm định hướng thống nhất cho hoạt động của toàn bộ ngân hàng. Công tác quản trị rủi ro cần được xây dựng và triển khai thực hiện trong toàn bộ hệ thống ngân hàng từ cấp quản trị, ban điều hành tới các nhân viên của ngân hàng. Bên cạnh việc xây dựng một hệ thống quy chế, quy định, quy trình chuẩn, ngân hàng cũng cần phải cơ cấu lại mô hình tổ chức của mình trên nguyên tắc phân định rõ khối kinh doanh, quản lý rủi ro và hỗ trợ từ Hội sở xuống các đơn vị về chức năng, nhiệm vụ. Có thể thấy khi hợp nhất 3 ngân hàng với nhau tất yếu sẽ tinh giản các hoạt động phòng, ban hay sự trùng lắp về tổ chức giữa các ngân hàng. Việc lựa chọn ai hay giảm bỏ vị trí nào cũng là một vấn đề nhạy cảm, đòi hỏi ban 230
7. HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG" quản trị mới cũng cần phải quan tâm để nhanh chóng đưa ngân hàng sau sáp nhập sớm đi vào hoạt động ổn định. Giải pháp xử lý nợ tồn đọng Ngân hàng hợp nhất cần tập trung xử lý các khoản nợ xấu của 3 ngân hàng. Tổ chức phân công cụ thể cho từng chi nhánh quản lý và báo cáo định kỳ hàng tháng tình hình thu hồi các khoản nợ xấu. Một số biện pháp quản lý nợ xấu có thể áp dụng như sau: - Phân quyền Chi nhánh về hạn mức tín dụng được duyệt căn cứ theo tình hình nợ xấu tại chi nhánh đó. Ví dụ: Nợ xấu cao thì thẩm quyền xét duyệt tín dụng thấp và ngược lại. - Thường xuyên liên hệ làm việc với khách hàng, tìm hiểu tình hình tài chính, nguyên nhân trả nợ trễ hạn của khách hàng. Chi nhánh có thể ân hạn thời gian vay cho khách hàng nếu là khách hàng tốt, gặp khó khăn do ảnh hưởng tình hình kinh tế khó khăn chung. Ngoài ra, ngân hàng sẽ tiến hành khởi kiện phát mãi tài sản đối với những khách hàng không có khả năng trả nợ. - Có chính sách khen thưởng nếu đạt kết quả thu hồi nợ tốt. - Thành lập công ty mua bán nợ tách ra khỏi ngân hàng: Hiện nay các ngân hàng thương mại đều đã thành lập công ty khai thác tài sản thế chấp và đưa vào hoạt động. - Xây dựng một hệ thống cảnh báo rủi ro để xử lý triệt để các khoản nợ còn tồn đọng 5. Kiến nghị Để các giải pháp được đề xuất trên đây có tính khả thi, tác giả có một số kiến nghị với Nhà nước sau đây: Một là, phát triển các kênh kiểm soát thông tin của doanh nghiệp như: thị trường chứng khoán, tăng cường vai trò của cơ quan quản lý nhằm tăng tính minh bạch trong các thông tin công bố của doanh nghiệp. Hai là, ban hành những quy định cụ thể về tổ chức và hoạt động của các tổ chức tư vấn M&A, đồng thời tạo môi trường và điều kiện thuận lợi để khuyến khích sự phát triển của các công ty tư vấn chuyên nghiệp đủ điều kiện theo pháp luật. Ba là, hoàn thiện khung pháp lý về hoạt động M&A. Hiện nay, Ngân hàng nhà nước đã có thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 2 năm 2010 hướng dẫn cụ thể quy trình thực hiện một thương vụ M&A trong ngành ngân hàng một cách khá đầy đủ. Dựa trên đó, Nhà nước có thể phát triển thành luật sáp nhập hoàn thiện không chỉ đối với ngành ngân hàng mà cả những loại hình doanh nghiệp khác. Bốn là, ban hành những quy định cụ thể để bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường nhằm chống lại các nguy cơ dẫn tới độc quyền mà một thương vụ M&A có thể mang lại. Điều này là cần thiết khi mà sắp đến thời điểm mở cửa thị trường và thời điểm các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động ở Việt Nam theo cam kết gia nhập WTO. Năm là, xây dựng các chính sách để phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A như cho phép một số trường đại học mở chuyên ngành đào tạo về M&A, có các chính sách đào tạo chuyên gia M&A ở nước ngoài 6. Kết luận Với mục tiêu lành mạnh hóa thị trường tài chính, đảm bảo sự phát triển công bằng của các TCTD, vừa đảm bảo lợi ích của khách hàng, vừa đảm bảo lợi ích cho nền kinh tế, vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng được coi là ưu tiên hàng đầu trong bối cảnh hiện nay. Việc hợp nhất thành công ba ngân hàng là ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa làm nền tảng thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới. Tuy nhiên, để hoạt động này tiếp tục phát triển thì những giải pháp mà tác giả đã nêu ở trên rất cần được quan tâm xem xét. 231
8. TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Báo cáo thường niên của NHTMCP Sài Gòn, Tín Nghĩa, Đệ Nhất 2010, 2011 [2] Luật ngân hàng nhà nước số 46/2010/QH12 ngày16 tháng 06 năm 2010 [3] Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 06 năm 2010 [4] Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009), Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng. [5] Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2012), Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. [6] Nguyễn Thị Hải Yến (2012), Mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam - trường hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, Luận văn cao học kinh tế, Đại học Kinh tế, ĐHQGHN. [7] Website Ngân hàng Nhà nước: 232